会社役員の種類とは？それぞれの役割や一般社員との違いを解説 

「起業したいけど、どんな知識を持っていたほうがいいだろう」「適切な組織体制が知りたい」などと思う方もいるでしょう。そこで本記事では、役員と役職の違いや、役員体制について詳しく解説します。これから起業を考えている方や企業で経理担当をしている方は、ぜひ参考にしてみてください。

会社役員とは？役員の定義

役員とは会社の経営方針を決定し、その方向性を示していく中心的な役割を担う人々のことを指します。

日本の会社法では、役員は「株主から経営を任された者として、会社に対する信託義務を負い、職務を遂行する」と定義されています。つまり役員には、会社経営の舵取り役を担うという大切な責務があるのです。

経営陣の方針のもと従業員一人ひとりが着実に業務を遂行し、会社が円滑に運営できるよう管理・監督することが役員の主な仕事です。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

一般社員との違い

一般社員と役員は、権限や責任の範囲に大きな違いがあります。以下で、一般社員と役員の違いを比較する表を見ていきましょう。

一般社員は特定部門における一定の権限と責任を有するのに対し、役員は会社全体に影響を及ぼす重大な意思決定権があります。

一方で、株主からの付託に基づく会社経営の最終責任を負っているのが役員です。

役職との違い

会社には法律で定められた役員と、社内で任命される役職があります。

役員は後述する、取締役、監査役、会計参与の3種類を株式会社に設置することが義務付けられています。

一方で、役職は社内でのみ通用するポジションです。社長や専務、常務、CEOなどが該当します。
国内の企業では代表取締役が社長を兼任する傾向があるため「社長=役員」と誤解されがちですが、実際には法的な役員と異なります。

会社経営においては、役員と役職の違いを正しく理解し、法令を遵守した適正な体制を構築することが求められます。単に役職名があるからといって、法的な役員と勘違いしてはいけません。
社長や専務は、会社が任命する会社内部での呼称であることを念頭に置いておくと良いでしょう。

会社役員の種類と役割

企業経営を担う役員には、さまざまな種類と役割があります。本項目で、主な役員の種類と役割について見ていきましょう。

取締役

取締役は、会社の業務執行を決定する最高意思決定機関です。株式会社は、取締役会を設置し、重要な業務執行の決定を行わなければなりません。

取締役には以下のような役割と責任があります。

• 会社の業務執行の決定
• 代表取締役の選定、解職
• 重要な財産の処分および譲受けの決定
• 利益処分案等の決定

代表取締役は取締役会により選ばれ、会社の顔役として会社の業務を執行する権限が与えられています。

代表取締役

代表取締役は、会社を代表する権限を持つ取締役です。代表取締役の主な役割は、以下の通りです。

• 会社の業務執行における最高責任者
• 取締役会の招集
• 議長
• 重要な業務執行の最終決定
• 会社を代表して契約締結など外部との交渉

会社の規模が拡大していくにつれ、複数の代表取締役を置き、社長や会長などの役職名を付与することもあります。

監査役

監査役は、取締役の職務執行を監査する役割を担っています。主な監査内容は以下の通りです。

• 取締役の職務執行の監査
• 営業報告書などの監査
• 計算書類の監査
• 会計監査人の選任、解任

監査役は取締役会に出席し、意見を述べられるポジションであるほか、会社の業務および財産の状況を調査する権限も有しています。

会計参与

会計参与は計算書類といった書類作成のほか、書類そのものの適正性などを幅広く監査します。監査内容については以下の通りです。

• 計算書類が法令、定款に適合しているか
• 会社の財産および損益の状況が適正に表示されているか
• 計算書類の附属明細書が法令に適合しているか

なお株式会社では会計監査のために、公認会計士または監査法人を会計参与として設置する場合があります。

会計参与の詳細な役割や責任について、より詳しく知りたい方は、以下の記事も参考にしてみてください。

関連記事：会計参与とは？監査役との違いとその役割

その他の役員

執行役員制度を採用している会社では、取締役会により執行役員が選任されます。執行役員の主な役割は、以下の通りです。

• 取締役会から委任された業務の執行
• 取締役から更に委任された業務の執行
• 経営の意思決定と業務執行の分離

その他の主な役職と概要については、以下の表をご覧ください。

会社は事業内容や規模に応じて、適切な役員の設置が必要です。役職と役員を混同することなく、それぞれの権限と責任を正確に理解し、適切な体制を整備しましょう。

 役員の選任方法

適切な役員を選任することが、会社の適切な運営に繋がるといえます。役員の選任方法は、取締役会を設置をするかどうかといった会社の機関設計によって異なるため、それぞれのケースをあらかじめ把握しておくとよいでしょう。

取締役会を設置する場合

株式会社で取締役会を設置する場合、取締役は株主総会で選任されます。具体的な手順は以下の通りです。

1. 定款に取締役の員数等を定める
2. 株主総会の招集通知を発送
3. 株主総会で取締役候補者の承認を得る
4. 就任承諾を受ける
5. 登記申請を行う

上記のように定款への規定、株主総会での承認、就任承諾、登記までが取締役会を設置するうえで必要な役員選任の手順として一般的です。

取締役会を設置しない場合

取締役会設置会社以外の株式会社では、取締役の選任は設立時に定款で定められた取締役がその任に当たります。増員や交代が必要な場合は、株主総会で選任を行います。

また取締役会を設置しない株式会社（取締役会非設置会社）は、その多くが小規模事業者です。

社外取締役は必要か？

上場企業は社外取締役を1名以上選任することが義務付けられていますが、非上場会社は任意です。

しかし社外取締役を選任することで、外部の視点を経営に取り入れられるなどのメリットがあります。

 役員の変更手続き

本章では、役員の変更にかかる手続きについてご紹介します。

変更が必要となるケース

役員の変更が必要となる主なケースは、以下の通りです。

• 役員が退任する場合
• 新たに役員を選任する場合
• 役員の役職や権限に変更がある場合

上記のように役員の入れ替わりや新規選任、権限変更など役員体制に何らかの変更が生じた際には、役員変更の手続きが必要になります。

参考：株式会社変更登記申請書（取締役会設置会社で，役員（取締役・監査役）が辞任して，新たな役員が就任する場合）｜法務局

参考：役員変更の登記について｜法務省

参考：会社法第915条第1項｜e-Gov

手続きの概要

役員の変更には、株主総会での決議や書類作成、登記申請という一連の手続きが生じます。

まず選任や解任は、株主総会の専決事項のため、株主の合意を得なければいけません。
次に就任役員から就任承諾書を、退任役員から退任承諾書を受領し、本人の意思を確認します。
最後に、新旧役員の事項を法務局に届け出て登記します。役員変更後の体制が、正式に登記されれば手続きは完了です。

 役員を定める際の主な注意点

会社の役員を適切に定めるためには、主に3つの注意点を把握しておかなければなりません。 

1.会社設立時は全員を役員にしない

株主総会の手間を避けるため、最小限の役員での開業をおすすめします。 会社設立時に出資者全員を役員に就任させると、将来的に役員変更の度に株主総会を開く必要が生じるためです。

2.報酬は事前に決めておく

役員の報酬は、定款または株主総会の決議で定める必要があるため、報酬を適切に設定し、納税申告をすることも欠かせません。報酬の判断要素としては、以下の点が挙げられます。

• 会社の業績や役員の職責
• 同業他社や地域の水準
• 従業員の給与水準

役員報酬について気になる方は、以下の記事をご覧ください。

関連記事：役員報酬の変更方法は？タイミングや手続きを解説

3.保険加入の要不要を確認する

会社役員は労働時間や報酬が一般社員と異なるため、社会保険や雇用保険への加入に関する適用条件を確認しましょう。

また役員に不正行為があった場合の備えとして、役員賠償責任保険に加入することをおすすめします。
役員賠償責任保険へ加入するかどうかは、リスクと保険料を見比べて判断しましょう。

 役員についてのよくある質問

役員に関しては法令を遵守する必要があるため、さまざまな疑問が出てくる傾向です。ここでは、役員に関するよくある質問と回答をご紹介します。 

株式会社を設立します。役員数は何人が望ましいでしょうか？

株式会社の役員数には法的な絶対的な決まりはありませんが、最低1名の取締役を置くことが必要です。上場企業の場合は取締役3名以上、監査役3名以上が義務付けられています。

一方で望ましい役員数は一概に言えず、会社の事業規模、組織体制、将来展望などを総合的に考慮して決める必要があります。

最近の会社法改正では、1人会社の設立が可能になり、発起人1人でも株式会社を設立できるようになりました。
1人経営のメリットは意思決定の迅速性と経費の削減ですが、デメリットとして信用力の低下や事業拡大の制約などが挙げられます。

詳細が気になる方は、以下の記事をチェックすることをおすすめします。

関連記事：会社設立の人数は１人から可能？株式会社・合同会社の違いや1人社長のメリット・デメリットを紹介

役員を定めると節税になると聞きましたが本当でしょうか？

「使用人兼務役員」を設置することで、節税になる可能性があります。使用人兼務役員とは、従業員としても働きながら役員の立場も兼ねる存在です。

使用人兼務役員に支払われた給与や賞与については、一定の要件を満たせば全額が損金算入（経費処理）できるため、法人税の節税効果が得られます。

ただし節税だけを重視して、無理な役員報酬設定をしてはいけません。報酬水準は同業他社との均等性を保ち、適正な範囲内に収めることが重要です。

また、使用人兼務役員の要件を満たすための手続きを適正に行う必要があります。不当な優遇や不透明な運用をすれば、かえって更正リスクを招く恐れがあります。法令を遵守し、適正な報酬・給与設定と確実な手続きを行いましょう。

参考：会社法 | e-Gov法令検索

適切な役員体制で経営の羅針盤を手に入れよう

会社経営に欠かせない存在が役員です。株主から経営を任された者として、役員には会社の方向性を決定し、業務がスムーズに遂行されているか管理・監督するなどの重大な責務があります。

しかし経営者は役員体制の構築に加え、事業の運営など多岐にわたる責務を担っており、時間的な余裕がない場合が多いでしょう。

そこで創業時やさらなる事業拡大を控えた節目では、専門家に助言を仰ぐことも1つの手段です。
税理士であれば、適切な役員体制の構築からコンプライアンス対策、節税対策に至るまで、経営の羅針盤となる的確なサポートが期待できます。

会社の発展段階に応じて、常に最適な役員体制を維持することが、経営の成功を左右する鍵となるはずです。

役員体制についてのお困りごとやご相談は、ぜひ「小谷野税理士法人」までお気軽にお問い合わせください。