会社において役員報酬は一般の従業員に支払われる給与とは違った形態です。そのため、役員報酬を変更する際には、法律上のルールに従って変更する必要があります。
ルールに従わずに報酬額を誤った方法で変更してしまうと会社のマイナスとなってしまう場合も…。この記事では、正しい役員報酬変更のタイミングや手順・報酬額決め方のポイントなどについて紹介します。
目次
役員報酬とは
会社の中で「役員」とは従業員として実際の業務に従事するのではなく、経営陣としての役目を果たす人たちを指します。
「役員報酬」とは税務上で「役員」に該当する人たちに支払われる報酬で、社内外を問わず役員に支払われる報酬は役員報酬に該当します。
まずは、役員報酬の種類について紹介していきます。
役員報酬の種類
役員報酬とは様々な報酬をまとめた総称です。そのため、細かく分けると下記のようなものがあります。
- 基本報酬
基本報酬は定期的に支払われる報酬です。会社の運営に関わる業務を担当している役員には、より高い基本報酬が支払われるなど、役員の責務に応じて決まります。
- 成果報酬
役員の貢献度や能力によって決められる成果報酬。「目標の達成」・「業務の向上」に貢献した際などに支払われます。
（例）会社の売り上げが前年比を超えた・新製品の開発に成功したといった場合。
- 退職金
退職金は役員が退職する際に支払われる報酬です。具体的な報酬は役員の勤続年数や退職理由によって決定します。長期間に渡り、会社に貢献した場合などには、より多くの退職金が支払われる可能性があります。
退職金とは別に退職慰労金というものがあり、長年の勤務に応じて会社が役員に対し感謝を示すために支払われ、退職金とは別に扱われる場合が多いです。
役員報酬の変更するタイミング
役員報酬を変更するタイミングは原則、事業年度開始から3ヶ月です。しかし、そのほかにもイレギュラーや特例により変更をする場合もあります。役員報酬変更のタイミングについて見ていきましょう。
会社の業績が大きく変動したとき
事業年度の途中に業績が大きく変動する場合もあります。特に業績が悪化した場合には、経営状態が悪くなり経営陣の報酬を減額しなければならない状況になります。そういった際には、役員報酬の減額が認められます。
しかし、収益が前年比に比べて多少マイナスになった程度では国税庁は減額を認めません。
「報酬額が契約で決まっている」・「法的な制限がある」などの場合には例外として減額に値しない場合もあります。
「経営悪化事由（法人の経営が著しく悪化したこと）により役員報酬の減額が認められる具体例」
- 倒産の危機に瀕した
- 財務諸表の数値が著しく悪化した
出典：No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分）｜国税庁
新たに役員が増えたとき
事業年度の途中であっても、「元々従業員だった人が役員に昇格した」・「外部の人を新たに役員に招き入れた」などの場合に役員報酬の変更が可能です。
その際には、報酬額の増額を損金として算入することができます。
また、反対にこれまで役員だった人が、役員ではなくなる場合には報酬額の減額処置を行うことも可能です。
役員が昇格・降格するとき
事業年度の途中で役員の役職に変更がある場合もあります。そういった際にも役員報酬を変更することができます。
例えば、副社長が社長に昇格したという場合には業務内容や責任が大きくなるといったことから報酬額を上げることが検討されます。
※このような昇格が理由で報酬額が上がった場合に、税務調査で指摘されることはありません。
そのほかのタイミング
前述の他にもイレギュラーなタイミングでの役員報酬変更をせざる得ない場合もあります。
例えば、会社の合併や役員メンバーの変更などです。そういった場合には役員報酬の変更が必要となります。
また、会社が不祥事を起こし、行政処分を受けた際には役員報酬が減額になるケースも。
その他で減額になるケースは役員が病気や怪我、入院などにより業務が行えなくなった場合です。逆に休んでいた役員が復帰する際には増額となり役員報酬が変更になる可能性もあります。
役員報酬を変更する手順
役員報酬を変更する際には様々な手順が必要となります。変更手順について、詳しくみていきましょう。
取締役会や役員会で検討し承認を得る
原則として役員報酬は株主総会の決議によって決まります。しかし、取締役が3名以上いる場合には株主総会を開催する前に取締役会の開催が必要です。
取締役会では下記の内容を決議します。
- 株主総会の招集
- 取締役の競業取引の承認
- 取締役の利益相反取引の承認
- 計算書類等の承認
- その他、重要な各種契約締結の承認
株主総会で報告し承認を得る
役員報酬は会社法361条により「株主総会の決議により定める」ことが定められています。そのため、役員報酬を変更する際にはまず、株主総会で決議を行う必要があります。
株主総会当日には変更後の金額として決めた役員報酬について、普通決議（発行株式総数の過半数を保有する株主が出席し、出席株主が持つ議決権の半数以上の賛成により可決）で可否をとります。
※定款に定められている場合には特別決議（発行株式総数の過半数を保有する株主が出席し、出席株主が持つ議決権の2/3以上の賛成により可決）となります。
取締役や代表取締役が配分について決定する
原則として役員報酬は株主総会の決議によって決まりますが、株主総会では役員報酬の総額のみを決定するケースが多くあります。そのため、それぞれの配分については取締役や代表取締役により決定されることが一般的となっています。
役員報酬に関する議事録を作成する
株主総会による決議は議事録を作成し保管する必要があります。税務調査の際に議事録がないと決議が行われた証拠がないとされてしまうためです。
「議事録がない＝決議の証拠がない」場合には役員報酬の損金算入が否認され、追徴課税などが発生することがあるので注意が必要です。
記事録には下記の内容をまとめておきましょう。
- 株主総会が開催された日時および場所
- 株主総会の議事の経過の要領およびその結果
- 株主総会において述べられた意見または発言があるときはその意見または発言の内容の概要
- 株主総会に出席した取締役等の氏名または名称
- 株主総会の議長があるときは議長の氏名
- 議事録を作成した取締役の氏名
税務署や年金事務所に届出を行う
最後に役員報酬変更によって生じた税務上の手続き、年金事務所への届出を行う必要があります。
役員報酬の変更により健康保険や厚生年金の等級が変わる可能性があるためです。
具体的に届出が必要な場合は以下の通りです。
税務署へ
役員の賞与を損金として算入するには、株主総会から1ヶ月以内に「事前確定届出給与に関する届出書」の提出が必要です。
年金事務所へ
標準報酬月額表における2等級以上の変更がある際には「被保険者報酬月額報酬変更届」の提出が必要です。
※届出は増減額によります。
役員報酬を変更するときの注意点
役員報酬を変更する際のタイミングや手順について紹介しました。実際に役員報酬変更をするときには、いくつか注意すべき点があります。役員報酬変更時の注意点について紹介します。
役員報酬の変更は事業年度開始から3ヵ月以内
原則、役員報酬を変更できるタイミングは事業年度開始から3ヶ月以内です。それ以外のタイミングでの変更は前述の通りです。事業年度開始1ヶ月での変更は臨時株主総会の開催、変更決議をし、その際の議事録が必要です。すぐに、いつでも変更できるわけではないので注意しましょう。
役員に賞与を支給する場合は届出が必要
役員に支払う報酬には2種類あります。
- 役員報酬
毎月、給与として支払われる報酬
- 役員賞与
臨時的な報酬※退職給与以外
会社が従業員に支払う給与や賞与は全て損金に算入することができます。しかし、役員への報酬が規定に基づいて支給されていない場合には、損金に算入できません。損金扱いにならない場合は、課税対象となり役員報酬や賞与の額が多い時は、法人税の負担が大きくなる可能性があるので注意が必要です。
役員賞与を損金として認められるようにするには「事前確定届出給与」を税務署へ届出を提出する必要があります。また、損金算入するには株主総会で決議した議事録、一定事項を記載した届出を期限までに提出します。
※届出に明記された時期と金額が完全に一致し、役員に支払われた場合に限り損金として認められます。
なるべく年度の途中で報酬額の変更をしない
役員報酬の年度途中での増額は原則、損金不算入扱いとなります。年度途中での増額は節税するための利益操作を行なっているとみなされてしまう場合があるからです。役員報酬が損金扱いにならない場合には課税対象となり、個人の収入分にかかる所得税と合わせて二重に課税されていますので注意しましょう。
役員報酬額の決め方
時期によって役員報酬の変更は損金扱いにならず課税の対象となるなど報酬額変更のタイミングは重要となります。タイミングと同時に重要となってくるのは報酬額です。ここでは役員報酬の決め方のポイントを紹介します。
役員の責任と業績に応じて決める
役員の責任が大きい場合や業績に大きく貢献している場合などを加味し、責任や業績に応じて報酬額を設定する方法があります。この方法では役員の果たした役目が反映されるので公正度が高まり、役員のモチベーションアップにも貢献します。
会社の利益を予測する
役員報酬を決める際には、あらかじめ会社の利益を予測し、その額に応じた報酬額を決定する方法があります。会社の業績が好調な際、報酬額を増額するといった場合に業績に合わせて報酬額が変動するため、公正な報酬体制が実現します。しかし、役員報酬の支払いは毎月固定となっているため高額すぎる設定は会社の資金繰りを難しくしてしまう場合も。年間利益をなるべく正確に予測し、適切な報酬額を設定することが重要です。
相場を理解する
過度な報酬額を役員報酬に設定してしまった場合、税務署が損金算入を認めない可能性があります。そのため、自社と同じくらいの規模の会社が役員報酬をどのくらいに設定しているのかを知る必要があります。相場を知ることにより、自社の役員報酬が税務署に不適切な金額だと思わせないようにするリスクを減らすことができます。
しかし、大企業の場合は決算報告書が公開されていますが、中小企業の場合は公開されていません。そのため、自社と企業の規模が同じくらいの会社が役員報酬をどのくらいの額に定めているかは知りにくいものです。
他社の情報収集が難しい場合には、国税庁が公開している「民間給与実態統計調査結果」を参考にしたり、税理士や金融機関に相談するということもできます。
会社と個人の納税額バランスを考慮する
法人税や地方法人税、法人住民税、法人事業税などの税金が会社にはかかっています。会社の利益に応じて納税額が決定するため、役員報酬が損金算入されれば法人税などが少なくなります。
また、役員の報酬額が大きい額の場合には所得が増えるため、個人の所得税や住民税・社会保険料が増えます。役員報酬は会社が支払っている税金や社会保険料などに大きく関連しています。そのため、それらとの兼ね合いが不可欠です。
まとめ
役員報酬を変更する場合には様々なルールに基づき正しいタイミングや手順、報酬額金額の決め方にポイントがあることがわかりました。
報酬額の増減は損金算入に関わり、納税額が変わる可能性があるため会社の利益に大きく影響します。そのため、変更の際には慎重に考慮する必要があります。不安な方や不明なことがある方は、小谷野税理士法人にご相談くださいね。
