【税理士監修】のれんの意味と会計処理の注意点とは？「負ののれん」をわかりやすく解説

企業価値を示す「のれん」は、どのように会計処理するべきなのでしょうか？のれんとは、無形固定資産として扱われ、ブランド力など目に見えない企業価値のことです。今回はのれんの意味と、企業の買収や合併時、減価償却時に会計処理をするときの注意点について詳しく解説します。

会計処理の「のれん」とは？

のれんとは税務や会計の用語で、企業のブランド力を示す無形固定資産です。M&Aなどで事業の合併や吸収が行われるとき、減価償却費として会計処理することがあるため、のれんの意味について正しく理解することが大切です。

のれんの意味と由来

のれんとは会計基準で定義された用語で、M&Aで会社を買収したときに、買収金額と会社の時価評価純資産の差額として表記されます。企業の持つ技術力やノウハウ、社会的信頼度、顧客との関係などの価値は、数値化が困難ですが実際に存在する価値です。

上記の価値を「のれん」として数値で表すとともに、財務諸表に反映されない超過的収益力でもあります。企業を買収するときは、企業の収益力の評価に従って買収額を決めるため、買収金額が大きくなるにつれて、のれんの金額も大きくなります。

会計用語の「のれん」は、お店の軒先に掲げられている暖簾が由来です。暖簾は、お店の屋号や紋を入れるなど、お店の目印として使われていたことから、お店（企業）のブランド力や信用力を表す意味として、会計で使われるようになりました。

「負ののれん」の意味とは？

のれんは、企業の時価評価純資産と買収金額の差額で示します。買収金額が時価評価純資産よりも高いときは、「正ののれん」、買収金額が時価評価純資産よりも低いときは、「負ののれん」の状態です。ここでは、負ののれんの定義とは何か、負ののれんの適切な会計処理について解説します。

負ののれんの定義と特徴

純資産総額よりも買収金額が低いことを負ののれんといいます。純資産額よりも低い価値で、企業の買収が成立する負ののれんが発生する主な原因が3つあります。まず1つ目は、訴訟リスクの可能性です。トラブルなどが原因で訴訟リスクを抱えている企業を買収する場合、将来的に損害賠償を請求される恐れがあります。

2つ目が、決算書で表面化してないリスクが潜んでいることがあるからです。決算書では、経済的資源や価値だけでなく、将来の損失や費用に備える引当金などの会計処理を行います。しかし、すべての資産やリスクを決算書に計上できるとは限りません。たとえば、借金の保証や手形の裏書譲渡などの偶発債務は、引当金よりも発生の可能性が低いリスクです。

発生の可能性が高くなくても、リスクがゼロではありません。そこで、M&Aでは、決算書で計上できないリスクを評価することにより、負ののれんが発生することがあります。

3つ目が、買収される企業の意思が反映されることがあるからです。M&Aでは、最も高い買収金額を提示した企業が買い手となるわけではありません。買収する企業の今後の経営方針、M&Aが成立した後の従業員の処遇など、買収する側と買収される側の意見が合わないことがあります。

希望する条件で買収してくれる会社に買い取ってもらいたいという強い希望がある場合、買収金額が時価評価純資産を下回ることがあります。

負ののれんの会計処理の方法

負ののれんが発生したときは、適切な会計処理が求められます。のれんは、貸借対照表上において資産に計上されますが、負ののれんの場合は貸借対照表上に計上されません。それは、会社を買収したときに特別利益として認識するためです。負ののれんを償却するために、複数年にわたって会計処理をする必要もありません。

しかし、税務上での負ののれんは、会計上の負ののれんと必ずしも一致するわけではありません。それは、負ののれんが、差額負債調整勘定として認識されること、引当金などの未確定の債務などの影響を受けるからです。

会計上では、取得時に特別利益として計上しますが、税務上では、益金として5年にわたって処理する点も異なります。以下に、負ののれんの仕訳例を紹介します。

のれん償却とは？

のれんは、その価値が永続するわけではないため、減価償却をすることで資産価値を適正に評価できます。ただし、のれんを減価償却できるのは、日本の会計基準で会計処理を行う場合のみです。国際会計基準、米国会計基準で会計処理をしている場合は、負ののれんも含めて、のれんの償却ができない点に注意しましょう。ここでは、のれんの償却について詳しく解説します。

のれん償却の計算方法

のれんは、時間の経過に伴って価値が減少する資産として、価値が減少した分を毎期費用として計上する処理を行います。償却の計算方法は、定額法が一般的です。計算方法は、資産の金額に一定の割合をかけることで、減価償却費を求めます。

たとえば、のれんの価値が500万円で、5年間で償却をする場合は、1年あたりの減価償却費を100万円として費用に計上します。

のれん償却の期間と計上方法

企業統合に関する会計基準において、のれんの償却期間は20年以内と定められています。その基準に基づいて、のれんは「効果の及ぶ期間」で「合理的な方法」で償却されます。こここでいう効果の及ぶ期間について、適切な期間を判断するのは非常に難しいのです。

企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針382項[2]を参考に、実務上は投資の回収期間に基づいて償却期間を決定するのが一般的です。とはいえ、投資の回収期間に応じた償却は、金額の算定が困難で実務的ではありません。そこで、「合理的な方法」として、定額法で減価償却されるケースがほとんどです。

のれんの減損とは？

のれんの減損とは、のれんの価値を下方修正することを意味します。ここでは、のれんの減損が発生したときの仕訳について解説します。

のれん減損の仕訳

のれんが100万円、さまざまな要因によりその価値が40万円減損したときの仕訳を以下に紹介します。

資産に占めるのれんの割合が大きい場合、特に注意が必要です。減損処理を行うことで資産が大きく減り、株価などに悪影響が出る恐れがあります。帳簿上ののれんの評価を絶対視せず、のれんの価値に見合った売上やキャッシュフローであるかを確認するなどして、さまざまな面から企業価値を評価する必要があります。

また、のれんを減価償却していないと、減損処理が発生したときのダメージが大きくなるため、適切に会計処理することが望ましいです。

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のれんの注意点

決算書においてのれんを適切に扱うためにも、のれんに関するいくつかの注意点を把握しておくことが大切です。ここでは、のれんの主な注意点について解説します。

会計と税務で扱いが異なる

のれんは、会計と税務で扱いが異なるため、償却期間に注意しましょう。税務ではのれんという言葉を使わずに「資産調整勘定」もしくは「差額負債調整勘定」という勘定科目が使われます。資産調整科目は、のれんの償却で参考にする会計基準とは異なる制限があるのです。

資産調整勘定と差額負債調整勘定は、5年間の定額償却期間が適用されています。また、償却期間を自分で設定できず、月単位での償却もできません。そのため、会計上では5年以外の期間で定額償却をしていても、税務申告時には5年償却としてのれんを償却しなくてはいけなくなります。

会計と税務で償却期間に差が出てしまうことを考慮し、会計上でも5年間で償却するのが望ましいです。

会計基準によって「のれん」の扱いが異なる

のれんは、会計基準によってその扱いが異なります。日本の会計基準では、一定期間内に規則的に償却する処理、もしくはのれんの減損の兆候があった場合に、のれんの減損を判定する処理が行われます。

日本の会計基準では、減損の兆候がない限りは規則的な償却を行うことにより、実務上の負担を小さくできるというメリットがあります。一方で、のれんがその価値以上の収益を上げていても、規則的に償却するため営業利益にマイナスとなるのがデメリットです。

国際会計基準では、のれんは償却されません。規則的な償却をしない代わりに、回収可能額と帳簿価値の比較を行う減損テストを毎年実施します。国際会計基準におけるのれんは、毎年償却する必要がないことから、損益の計算上で利益のマイナスが生じません。

しかし、減損テストを毎期で行うことによる実務上の負担は大きく、減損の処理が必要になった場合、損失額が大きくなるのがデメリットです。

M&Aの方法によって税務上の扱いが異なる

M&Aの手法にはいくつかの種類があり、その方法によって税務上の扱いが異なる点に注意しましょう。

株式譲渡や株式交換でM&Aを行った場合、のれんとして財務諸表に計上されません。それは、買収する会社の単体の財務諸表において、株式の取得として株式が計上される処理が行われるからです。

株式合併によるM&Aの場合、買収する会社に買収される会社が吸収されます。買収する会社の単体財務諸表に取り込まれ、財務諸表にのれんとして計上されます。連結財務諸表を作成している場合は、買収される会社の財務諸表上ののれんと同額が、買収した会社の財務諸表に計上されます。

株式譲渡や株式交換、株式合併などによるM&Aでは、手法の違いによって買収する会社の単体財務諸表に計上される場合と計上されない場合があります。しかし、連結財務諸表の場合は、手法を問わず結果は同じです。

のれんの評価は不明慮で難しい

のれんは、資産に計上したときに初めてその価値がわかるものです。そのため、M&Aにおけるのれんの評価額が正当なものとは限りません。たとえば、現在売上が伸びている企業と、将来的に成長が見込まれる企業を、のれんという評価軸で評価するのは非常に難しいのです。

のれんは、数字だけで判断できない部分が多々あります。そこで、さまざまな側面から価値を確認したり、企業の推移や変化を長い目で見たりして、結論を出すことが大切です。

M&Aの発生時や確定申告時の減価償却におけるのれんの扱いでお困りなら、ぜひ「小谷野税理士法人」にお気軽にお問い合わせください

のれん償却のメリット・デメリット

日本の会計基準では、のれんを償却処理できます。ここでは、のれんを償却するメリットとデメリットについて詳しく解説します。

のれん償却のメリット

のれんを償却するメリットは、のれんが減損した場合の影響を抑えられることです。のれんの価値は、永続的ではありません。そのため、のれんの減損が生じた場合、多額の損失が発生するリスクがあります。

規則的にのれんを償却しておくことで、減損による大きな損失を回避できるのです。また、のれんの償却により、のれんの実態を認識した経営を実現できます。

のれん償却のデメリット

のれんを償却するデメリットは、減価償却額として計上することから、償却期間中の利益が圧迫されることです。のれんの償却期間は20年以内を目安に、任意で設定できます。償却期間を短くしてしまうと、償却額も増えて利益への圧迫も大きくなります。

M&Aを行う際にも、のれんの償却がデメリットとなることがあります。買収される会社は、できるたけ高い価格で売却したいと考えますが、買い手は利益への圧迫を考慮して、のれんの額をできる限り抑えたいと考えます。そのため、のれんの価値が高すぎると、買い手がM&Aに消極的になることがあるのです。

M&Aについて「M&Aに活用できる補助金！事業承継・引継ぎ補助金について徹底解説」でも解説していますので、あわせてご覧ください。

のれんの評価は難しい！のれんの意味と会計処理を把握し適切な対応を

のれんは、企業のブランド力など目に見えない価値を表す資産です。M&Aや減価償却などで会計処理が必要なことから、のれんの意味と正しい会計処理について把握しておく必要があります。

のれんは税務と会計での扱いが変わるだけでなく、会計基準によっても適切な処理が異なります。のれんの評価は難しく、適切な対応に迷うことがあります。のれんについて正しく理解し、慎重に取り扱いましょう。

のれんの適切な税務、会計処理でお悩みなら、「小谷野税理士法人」にお気軽にお問い合わせください