中小企業の中には、「同族会社」と呼ばれる少数の株主や親族などで経営が行われている企業が多数存在します。同族会社の継承や会社設立をする場合、税務面でのデメリットなどがあります。そのため、同族会社におけるデメリットやメリットを知っておくことが大切です。ここでは、同族会社のデメリットやメリットの比較、同族会社のデメリットを補填する対策を解説します。
目次
同族会社とは
日本の中小企業には同族会社が多いとされていますが、そもそも同族会社とはどのような会社を指すのでしょうか？
まずは、同族会社の定義や特定同族会社との違いなどについて解説します。
同族会社の定義
同族会社は法人税法第2条10号に定められた法人の一種で、特定の株主が経営権を持つ会社を指します。
具体的には、「株主の3人以下」もしくは「株主と特殊な関係を持つ」とされる個人や法人が議決権の50％以上を持つ会社です。
ここでの株主との特殊な関係とは、法人税法施行令第4条で以下のように定義されています。
【個人の場合】
- 株主の親族（配偶者・6親等内の血族・3親等内の婚姻）
- 株主と事実状の婚姻関係と同様の関係にある人（婚約者や事実婚のパートナーなど）
- 株主等（個人の株主に限る）の使用人
- 1～3以外で、株主等から金銭やその他の資産で生計を維持している者
- 1～3に該当する者と生計を一にする者
【法人の場合】
- 株主等1人で支配している（50％以上の株式や議決権を持つ）他の会社
- 株主等1人と、1の会社の会社を支配している他の会社
- 株主等1人と上記1～2の会社で支配している他の会社
上記のことから分かるように、同族会社は役員の大多数が親族を占める会社だけを指すわけではありません。
とはいえ、日本においては親族が株式を持つような同族会社になっているケースは多いです。
また、法人においては簡単にいえば、親会社や兄弟会社など資本関係のある会社が同族会社になります。
そのため、中小企業だけではなく大手企業も同族会社として経営されているケースも少なくありません。
特定同族会社や非同族会社との違い
法人税法において法人は、同族会社・特定同族会社・非同族会社の3種類に分けて考えられています。
特定同族会社は、1人の株主等が50％以上の株式を所有している被支配会社であることが要件です。
同族会社は3人以下の株主等が支配する会社という要件になるため、要件から異なります。
また、特定同族会社は資本金が1億円を超えているか、資本金5億円以上の会社の100％子会社であるという要件のどちらかを満たす必要があります。こうした要件は同族会社にはありません。
そして、特定同族会社や同族会社に該当しない会社を、非同族会社と呼びます。
同族会社にするデメリット
同族会社というと親族など身内に役員が多いため、経営面や資産面でのメリットが多いように感じられますが、デメリットも存在します。
同族会社におけるデメリットについて解説します。
税務面で不利になりやすい
同族会社は身内に経営が支配されているため、節税を謳った不正行為が行われやすいという点がリスクです。
このリスクに対し、税法では特別規定と呼ばれる規定を設けています。
この規定により、同族会社は税務面で非同族会社よりも税務面で不利になることがあります。
特別規定の内容は、次の通りです。
役員または使用人兼務役員の範囲の特例
この特例は、みなし役員に関するものです。
肩書は従業員であったとしても、経営の中核に関わっている場合は「みなし役員」として扱われます。
役員への給与はあらかじめ決められたものを支払い、賞与は事前に届け出た金額で支給することが通常です。
一方で、役員ではない従業員ならば、会社の利益に応じて支給額を自由に調整して支払えるようになっています。
そのため、経営の中核を担っていながら従業員という肩書にすることで、報酬を自由に調整するという不正が起こるリスクがあります。
しかし、特例によってみなし役員に該当すると認められれば、この従業員への賞与などは役員と同等に扱われます。
同族会社側の立場からすれば自由に報酬を調整できなくなり、賞与を経費として扱うこともできなくなるという点がデメリットといえるでしょう。
行為又は計算の否認
この規定は、税務署長に法人税を決められてしまう恐れがあるという内容です。
同族会社において税負担を軽減することを目的として取引や計算が行われた場合、税務署長が法人税額を決めることができるという規定になります。
同族会社は節税という名目で不正行為が起こりやすいため、不正行為を防ぐために規定されています。
ただし、この規定が実務上で適用されることは多くありません。
特定同族会社の留保課金課税
特定同族会社に該当する場合、会社に留保金があると判断されれば、通常の法人税とは別途で課税されるという規定があります。
一般的に、株式の配当金は高くなるほど所得税額も高額になりますが,同族会社では所得税が高額になることを避けるために、配当せずに利益を会社に留めておくことがあります。このお金が留保金と呼ばれるものです。
留保することで節税しようとする特定同族会社が多いため、予防のために設けられた規定です。
留保金には、以下の課税が課せられます。
| 利益額 | 税率 |
|---|---|
| 年間3000万円以下 | 10％ |
| 年間3000万円超、1億円以下 | 15％ |
| 年間1億円超 | 20％ |
会社が私物化されやすい
同族会社は身内によって経営が支配されているため、会社が私物化されやすいということが問題点です。
経営をする上でスムーズに物事を進めやすいというメリットがある反面、経営陣やその関係者が不祥事を起こして問題になることもあります。
例えば、資金を私的流用することや、従業員の贔屓、不当な人事、不適切な経理処理などが挙げられます。
もちろん健全な経営をする同族会社もありますが、第三者の介入が難しい同族会社は経営陣の会社の私物化によって不正は起こりやすいといえるでしょう。
後継者問題が起こる可能性がある
同族会社では、代表者の子供や配偶者など身内を後継者にすることが多いです。
しかし、近年では後継者問題に頭を悩ませる会社が増えています。
その理由は、少子化によって後継者になれる子供がいないことや、子供が親の会社を継ぐよりも自分のやりたい仕事をしたいと考えるケースが増えていること、身内に適切な後継者がいないなどが挙げられます。
後継者が身内にいなければ、従業員など親族以外への継承やM＆Aをしなければなりません。
それでも見つからない場合は廃業になるため、後継者探しは早い段階から行うことが大切です。
同族会社のメリット
同族会社のデメリットについて解説しましたが、同族会社はメリットも多いです。
同族会社の主なメリットは、以下の通りになります。
経営理念が浸透されやすい
会社は経営理念を掲げ、経営陣や社員が同じ方向を向いて事業を運営していくものです。そのため、会社にとって経営理念は非常に重要なものになります。
全くの他人ばかりが集まれば会社経営への価値観は一人ひとり異なりますが、親族ばかりの経営陣の方が価値観を共有しやすいです。
同族会社は経営理念が浸透しやすく、会社経営に一体感が出ます。
そうすると、会社全体が同じ方向を向いて事業をしているという印象が強くなり、顧客や取引先から良い印象を抱いてもらいやすいといえるでしょう。
経営に関する判断がスムーズになりやすい
同族会社の最大のメリットは、経営に関する判断がスムーズに進みやすいという点でしょう。
大企業では経営権を持つ人が多く、何らかの経営に関する判断を行う際には時間を要します。
意見をまとめるには議論を重ねて経営判断をする必要がありますし、反対意見が多ければ新しい施策を打てなくなることもあるでしょう。
一方で、同族会社は経営権を持つ人が身内や近い関係の人になることが多いため、経営に関する判断を共有しやすいです。
他の企業よりもスピーディーに新しい施策を打てることは、経営には大きなメリットになり得ます。
事業継承が円滑に進みやすい
事業継承が円滑に進みやすいという点も同族会社のメリットです。
社長など会社の代表者が退任する際には後継者選びで難航することも珍しくありません。
社内で敵対する派閥があれば後継者争いが起こりますし、代表者が変わることで大きく経営方針が変わってしまうこともあります。
同族会社ならば基本的に子どもや孫など親族内承認になることが多く、後継者が決まっていれば事業継承もあらかじめ準備しながら進められるでしょう。
また、親族内承認であれば、後継者への株式の譲渡や贈与も相続として扱うことができるため、節税対策にもなります。
事業継承に関することは、以下の記事も参考にしてください。
個人の資産を増やせる
同族会社は経営者や役員などが親族であるため、役員報酬や株の配当などについての決議の自由度が高くなります。
本来であれば、取締役の賞与や報酬は、定款や株主総会決議で決めることが会社法第361条で定められています。
しかし、同族会社では経営陣が株主になるため、自分達で報酬などを高めに設定できるのです。
そのため、非同族会社に比べると同族会社は、個人の資産を増やしやすい仕組みといえます。
ただし、制限がなければ課税における公平性に欠けるため、一定の制限が設けられています。
同族会社のデメリットを補填するための対策
同族会社には、デメリットもあればメリットもあります。
同族会社として会社設立をする場合や、親族から同族会社を継承する場合には、デメリットへの対策をしながら会社運営を行うことが大切です。
ここからは、同族会社がデメリットとされることを補填するための対策について解説します。
株式を譲渡する
そもそも同族会社だからこそ発生するデメリットがあるため、同族会社にならないようにするという対策があります。
同族会社は3人以下の株主等が50％以上の株式を保有している会社を指すため、株主の保有する株式の割合を50％以下にすれば同族会社ではなくなります。
株式譲渡の際には市場での株価が評価額になりますが、多くの同族会社は非上場株式です。
非上場株式の場合は、株価の算定が必要です。
株価の算定は、財産評価基本通達から算定する方法と、時価純資産額から算定する方法があります。
いずれにしても時価よりも低すぎる株価に設定すれば、税務署に指摘される恐れがあります。
そのため、専門家である税理士と相談しながら適切な株価を設定することが大切です。
また、株式譲渡の際には株式譲渡所得税や法人税、寄付金課税などの税金が発生する可能性があるため、税金額にも注意しましょう。
非上場株式の譲渡にかかる税金に関しては、以下の記事に詳しく解説しています。
法令を厳守して客観的に評価する
同族会社では経営陣の会社の私物化が問題になりやすいため、法令を厳守して客観的に評価できる体制を整える必要があります。
やはり身内に甘くなってしまうことが、同族会社におけるコンプライアンス違反や不祥事などのトラブルが多い原因といえます。
第三者の意見が入りにくい環境なので、厳しく客観的に対応しなければなりません。
身内びいきになってしまいがちな経営方針では、その他の従業員のモチベーションも低下します。
経営陣との関係性とは関係なく、社員一人ひとりの努力やスキルに目を向け、正しく評価するようにしましょう。/p>
同族会社の事業継承や税金対策は税理士に相談しましょう
同族会社は経営に関する判断をスムーズに行いやすいことや、個人の資産を増やしやすいなどメリットは多いですが、税務面で不利になるなどデメリットもあります。
デメリットをカバーするには、適切な税務処理や、会社を私物化しないようにすることが大切です。
また、同族会社において非公開株式譲渡を行う場合、税理士に相談して適切な価格を設定しなければなりません。
小谷野税理士法人では、税務相談から確定申告までワンストップでの対応が可能です。さまざまな業種に精通した税理士が在籍しているため、業種に応じて依頼することができます。
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