売上の増加や業務の拡大など、個人事業主が法人化を検討する理由はさまざまです。また、法人化の形態も、事業規模や従業員数に応じて異なります。その中でも、マイクロ法人は主に節税を目的として設立されるケースが多いでしょう。ただし、設立にあたっては、違法と見なされないよう、いくつかのポイントを押さえておく必要があります。
目次
そもそもマイクロ法人とは？
マイクロ法人は、その名称通りに規模の小さな会社です。
具体的にはどのような特徴があるのかを説明します。
代表者一人で事業を行う法人
マイクロ法人は代表者一人で事業を行うという、ほかの法人には見られない特徴がありますが、法律上の扱いは一般的な法人と同じです。
ときには代表者の家族が事業に関わるケースもあり、その場合はプライベートカンパニーと呼ばれることもあります。
法律上の扱いが一般の法人と同様であるため、マイクロ法人を設立するときには会社法に則った手続きと登記も必要です。
株主や役員を設置しない法人
株主や役員を置く必要がないこともマイクロ法人の特徴と言えます。
会社法では、非公開の株式会社の株主や役員に、特に人数は定められていないためです。また、合同会社の場合は、株式会社のような役員そのものの概念がありません。
マイクロ法人を設立する際には、あえて株主・役員を置いて代表者が兼任したり、家族が従業員となったり、身内のみでの会社運営も可能です。
事業拡大を視野に入れていない法人
マイクロ法人は多くの場合、事業拡大を視野に入れていません。
一般的な会社の場合、例えば株式会社であれば、収益向上のために株主・取引先・従業員を増やし、事業規模を拡大させることを目標としています。
一方、マイクロ法人の場合は、代表者やその家族だけで扱える範囲内で事業を営み、節税を主な目的としていることがほとんどでしょう。
会社員や個人事業主もマイクロ法人を設立できる
マイクロ法人は、会社員や個人事業主も設立が可能です。会社法にきちんと従っていれば、違法にもあたりません。
ただし、会社員の場合、会社が社員の副業を禁止していると労働契約に違反する可能性があるため注意が必要です。
また、個人事業主の場合は、個人事業とマイクロ法人の収入や経費を混同しないよう、帳簿を明確に分けなくてはなりません。
マイクロ法人が違法と疑われる場合①ペーパーカンパニー
マイクロ法人がペーパーカンパニーに該当する場合は、違法性を問われます。疑いをかけられないためにも、事前にペーパーカンパニーの特徴を把握しておくことが大切です。
ペーパーカンパニーは実態のない会社
直訳で紙の会社を意味するペーパーカンパニーは、名前の通り書類上だけの存在で、実態がありません。
設立登記され、法的には存在しているにも関わらず、事業活動していないという特徴を持つのがペーパーカンパニーです。
ペーパーカンパニーの会社形態そのものに違法性はありませんが、事業活動がないため、裏で資金洗浄や不正取引を行っているのではないかと疑いをかけられることがあります。
ペーパーカンパニーには種類がある
マイクロ法人を設立する際には、ペーパーカンパニーの疑いをかけられないように、適切な法人設立が必要です。
その前にまずはペーパーカンパニーについてよく把握しておき、違法性を問われないようにしなくてはなりません。
ペーパーカンパニーも、その形態や目的ごとに、いくつかの種類があります。
マイクロ法人を立ち上げる際には、どの種類のペーパーカンパニーにも該当しないよう注意が必要です。
- 休眠会社・ゴースト会社：設立登記をし、書類上は存在しているものの、事業活動のないまま放置されている会社
- ダミー会社：詐欺や悪徳商法を行っているグループや個人が、本当の会社名や人物名が表に出ないよう、隠れ蓑として使っているペーパーカンパニー
- 虚偽情報を記載している会社：ホームページやパンフレットなどの会社情報に虚偽があったり、本来の事業内容とは異なる事業を掲載していたりする会社
上記の休眠会社・ゴースト会社については、事業活動がなかったとしても、適切な決算申告と納税を行っていれば法に問われることはありません。
ただし、長期間にわたり事業を休止していると、法人住民税の均等割の負担が続くため注意が必要です。
また、高く登記に変更が加えられない法人には、行政から法律上では解散したとみなされる「みなし解散」の通知が届く可能性があります。
マイクロ法人が違法と疑われる場合②事業重複
ペーパーカンパニー以外に、マイクロ法人が違法と疑われる要因の1つが事業重複です。事業重複とはどのような状態かを説明します。
事業重複とはマイクロ法人と個人事業が同一事業であること
事業重複とは、マイクロ法人と個人事業が同じ事業を行っている状態のことです。
マイクロ法人と個人事業の2つを同時に運営すること自体は違法ではありません。
ただし、同じ業種の事業を無理に分けて税負担を調整しようとすると、税務署から指摘を受ける可能性があります。
特に、売上や経費を法人と個人事業に分散させ、税金を軽くしようとすると、税務調査の対象になりやすいです。
事業重複の判断基準は設立理由と無理があるか否か
事業重複の判断基準は、法律に明確な定めはありません。そのため、実際にはそれぞれのケースごとに判断されています。
目安となるのは、設立理由と事業の分割に無理があるかないかです。
節税のみを目的とし、法人と個人事業を分けている場合や、同一事業を無理に分割しているような場合には、事業重複と判断される可能性があります。
マイクロ法人が違法と疑われないためのポイント
マイクロ法人が違法の疑いをかけられると、税務署から指摘を受けたり、税務調査が入ったりする可能性があります。疑いを持たれないためには、次のようなポイントに注意が必要です。
会社外部からの収入を得る
マイクロ法人を設立した際、会社外部からの収入を得ることで、実態のない会社という疑いを回避できます。
その逆に、マイクロ法人の取引相手が会社外部ではなく、代表者が兼任している個人事業主であった場合は特に注意が必要です。
マイクロ法人と代表者の個人事業主との間で受発注が頻繁にあると、税務署から実態のない会社との取引ではないかという疑いを持たれる可能性があります。
場合によっては税務調査が入り、その結果、税制上の違反と判断された場合は追徴課税が発生するでしょう。
そのため、マイクロ法人の収入は個人事業主との取引に依存するのではなく、できる限り会社外部から得ることが大切です。
収入は法人口座で管理する
マイクロ法人で得た収入はほかの収入と区別し、取引のすべては法人名義の銀行口座で管理しましょう.
法人が個人名義の銀行口座を利用すること自体には、問題ありません。
ただし、個人事業主として利用している口座や、プライベートで利用している口座をマイクロ法人の口座と併用すると、法人で得た収入として判断されない可能性があります。
そのためマイクロ法人の設立後には、すぐに法人口座を開設するのがおすすめです。
また、法人口座はどの銀行でも開設できるとは限りません。銀行によっては、法人口座の開設に条件や審査基準を設けているところもあります。
法人口座開設の条件や審査基準は、銀行ごとに多少の違いがありますが、一般的には事業実態があることや、定款や事業計画書といった書類をそろえることが必要です。
マイクロ法人の名義で文書を作成する
法人に関する請求書や領収書などの文書を作成する際には、必ずマイクロ法人の名義を利用しましょう。
マイクロ法人の名義で文書を作成すると、法人の名のもとで事業取引が行われたという実績の証明が可能です。
逆に、契約書の名義が個人のものであった場合は、取引で得た収入が法人ではなく個人のものとして判断される可能性があります。
その場合、事業実態がないものと見なされる可能性は高まるでしょう。
請求書・領収書はもちろん、その他の文書についてもマイクロ法人の名義で発行するのが適切です。
マイクロ法人の名義で契約を結ぶ
請求書や領収書などの文書はもちろんのこと、契約書もマイクロ法人の名義で作成し、契約を結ぶことで、法人としての実態を証明できます。
マイクロ法人を経営する際は、収入が法人の事業で得たものであると明確にすることが重要です。
もし契約書が個人名義になっていると、その取引によって得た収入は法人ではなく個人の所得と見なされる可能性があります。
そうなると、マイクロ法人のほうは実態のない会社と判断され、結果として税務調査の対象となりかねません。
マイクロ法人の名義で契約を結ぶ際には、個人名義は用いず、必ず法人名義を使いましょう。
また、個人ではなく法人の印鑑を作成した上で、文書に捺印することも必要です。
個人と法人の経費を混同しない
マイクロ法人の名義で文書作成・契約締結を行い、専用の法人口座で収入を管理することは、個人と法人の経費を混同しないためにも重要です。
マイクロ法人としての実態を明確にするためにも、経費の管理は個人事業主の業務と完全に分けなければなりません。
もし個人と法人の経費を混同していた場合は、法人の資金管理が不透明になり、やはり実態のない会社と判断される可能性があります。
また、個人と法人の経費を明確に区別するためにも、帳簿を分けて会計処理を行うことが大切です。
マイクロ法人が違法と判断された場合はどうなる？
マイクロ法人が実態のない会社と見なされ、違法と判断された場合は、無申告の状態が発生します。
法人の収入が、実際には個人事業主の収入として扱われることから、法人の申告が無効となるためです。
その場合、過去の所得を含め、確定申告も個人事業主としてやり直さなくてはなりません。
また、法人に適用されていた税制の優優遇も撤回され、個人の所得として計算され直すことから、所得税・住民税・消費税の負担が増加する可能性があります。
さらに、税務署から指摘を受けた後に修正申告を行う場合は、本来支払う税額に加え、加算税や延滞税といった追徴課税の支払いが必要です。
税理士のアドバイスでマイクロ法人の違法リスクを回避！
節税を主な目的としてマイクロ法人を設立する場合は、違法性を疑われないことが大切です。
そのためには複数のポイントを押さえておく必要があります。
ただし、事業重複の基準はケースごとに異なるため、判断に悩む場合もあることでしょう。
また、マイクロ法人が違法と疑われた場合には、税務署からの指摘や税務調査のリスクがあります。
こうした場面に備え、マイクロ法人を設立する際には、まず税理士に相談するのがおすすめです。
私たち小谷野税理士法人では、税務はもちろん、会社設立サービスによりマイクロ法人の立ち上げにも対応しています。
マイクロ法人を検討している際には、気軽にお声がけください。
