会社形態には、株式会社を始めとした複数の種類があります。法人化する際には、税金対策や事業の拡大、資金調達のしやすさ、経営の自由度などの目的に応じて、それぞれに適した会社形態を選択することが大切です。この記事では、各会社形態の特徴や違いを一覧にまとめ、メリット・デメリットとともに分かりやすく解説します。
目次
株式会社を含む会社形態4種類の特徴
会社の形態は、株式会社・合同会社・合資会社・合名会社の4つです。会社形態4種類の特徴について、それぞれ詳しく紹介します。
株式会社は経営者と出資者が異なる
株式を発行して資金を調達するという株式会社の特徴は、他の会社形態にはないものです。
株式会社では、株式を保有する出資者は株主と呼ばれ、株主総会で選任された経営者が事業を運営することで、所有と経営が分離された体制がとられています。
メリットとデメリットを紹介しましょう。
メリット
株式会社のメリットは、出資者の責任範囲が有限責任であることが挙げられます。
有限責任制度は、事業に失敗した際、出資者が高額な負債を背負うリスクを軽減する目的で設置されました。万が一会社が倒産しても、有限責任の場合、出資者は出資金の範囲内でのみ責任を負います。
その安心感から、社会的信用度も高く、株式の発行により幅広い投資家からの出資を集められるのが株式会社の強みです。
なお、無限責任の場合、例えば会社が破産して債務を抱えた際には、無限責任社員は自分の財産を使ってでも債権者に対して弁済しなくてはなりません。
デメリット
会社形態4種類のうち、株式会社にのみ決算公告が義務付けられています。
毎年行われる決算公告は、株主や債権者に対し、会社の経営や財務の状況を報告するものです。
決算公告を始め、会社設立時の定款認証の必要性や、役員変更における登記など、株式会社は他の会社形態に比べて費用や手間が多くかかることもデメリットに数えられます。
合同会社は経営者と出資者が同一
合同会社は、2006年5月に施行された新会社法によって設置された新しい会社形態です。
その特徴としては、経営者と出資者が分離している株式会社とは異なり、合同会社の場合は経営者と出資者が同一であることが挙げられます。
なお、株式会社における社員は従業員を意味しますが、合同会社の場合、会社経営の決定権を持つ出資者の呼称が社員です。
そのような体制のため、合同会社には取締役・会計参与・監査のような役員も設置されません。
メリット
合同会社は株式会社と同様に有限責任であるため、出資者は出資額以上の責任を問われません。
株式会社と異なる点でのメリットとしては、合同会社は経営者と出資者が同じであることから、素早い意思決定を行える点が挙げられます。
また、定款の認証が不要であり、登録免許税も低く設定されているため、株式会社より設立費用がかからない点もメリットです。
デメリット
近年、合同会社の設立数は増加傾向にありますが、社会的な認知度や信頼性は株式会社に及びません。また、合同会社は持分会社でもあります。
持分会社とは、株式会社以外の会社形態である合同会社・合資会社・合名会社の3つのことです。持分会社は、出資者である社員にそれぞれの持分があります。
資金調達における選択肢の少なさは、持分会社のデメリットです。株式会社のように株式の発行により投資家から出資を募ることができないため、資金調達する際には社員からの出資や、金融機関の融資を受けなくてはなりません。
合資会社は有限責任と無限責任の両方の社員がいる
合資会社は合同会社と同様に、経営者と出資者が同一の持分会社です。設立費用も合同会社とほぼ変わりません。
ただし、全員が有限責任社員である合同会社に対し、合資会社を設立する際には、それぞれ1人以上の有限責任社員と無限責任社員が必要です。
つまり、会社形態4種類のうち、合資会社のみ1人だけの設立は不可能で、最低でも2人以上の社員がいなければなりません。
メリット
株式会社や合同会社の資本金は法律により1円以上と定められていますが、合資会社と合名会社の場合は資本金0円でも設立可能です。
合資会社と合名会社には資本金についての定めがなく、無限責任社員であれば労務出資や信用出資が認められています。
労務出資とは、金銭による出資や不動産・株式などの現物出資ではなく、労働や技術を提供する出資方法です。
同じく、信用出資の場合は、個人の信用や人脈、ブランド力が提供されます。労務出資や信用出資は、金銭による出資や現物出資をしなくても事業に参入できるのがメリットです。
デメリット
合資会社には有限責任社員と無限責任社員が混在しています。万一にも会社が倒産した際は、有限責任社員が負担するのは出資した範囲です。
一方、無限責任社員はすべての負債が責任の範囲となるため、個人に高額な負担がかかります。
このようなことから、会社法により国内で合同会社の設立が可能になってからは、合資会社が選ばれることがほとんどなくなりました。
合名会社は無限責任社員のみで構成される
合名会社は、合同会社や合資会社と同様の持分会社であり、経営者と出資者も同じく一致しています。設立に関する手続きや初期費用も、合同会社や合資会社と変わりません。
また、合資会社と同じで資本金についての規定も設けられていないため、資本金が0円であっても会社を設立できます。
このように、合資会社と多くの点が一致していますが、ほかのどの会社形態とも異なり、合名会社は社員全員が無限責任です。
メリット
全員が無限責任社員である合名会社は、個人事業主の集まりのような会社形態です。
株式会社であれば代表取締役が保有している代表権や業務執行権を、合名会社では社員一人ひとりが持っています。
そのため、会社の組織変更や持分の譲渡を行うには、全社員の同意が必要です。
デメリット
合名会社は全社員が無限責任であることから、会社設立に対して、一人ひとりの経営責任とリスクの大きいことが挙げられます。
万が一、会社の経営に失敗した場合は、無限責任社員の全員が負債をすべて背負い、弁済しなくてはなりません。
株式の扱いで異なる株式会社3種類の特徴
会社形態は4種類に大別できますが、その中でも株式会社は、株式の扱い方によって公開会社・非公開会社・持株会社の3種類に分類可能です。それぞれの特徴を説明します。
公開会社は一部もしくはすべてに株式譲渡制限がない
公開会社とは株式会社の一種で、定款により株式の一部もしくはすべてにおいて譲渡制限を設けていない会社形態です。
そのため、公開会社の株主は、株式会社の承認を得ることなく自由で幅広い株式の譲渡を行えます。
原則的に、証券取引所に株式登録されている上場企業はすべて公開会社です。ただし、公開会社が必ず株式を上場しているというわけでも、公開会社がすべて上場企業であるとも限りません。
また、株式会社は、会社法により公開会社の場合は取締役会の設置が定められています。取締役会とは、経営方針や業務の運営において、企業の今後に関わる重要事項を決定する機関です。
株主総会で選任された3名以上の取締役が、取締役会を構成します。対して、非公開会社の場合は取締役会の設置が任意です。
公開会社のメリットとしては、この取締役会で株式発行を決定できることが挙げられます。
非公開会社が株式発行をする場合は、通常は株主総会で決議を取らなくてはなりません。
公開会社は取締役会の決定で新株を発行できるため、非公開会社よりも素早い資金調達が期待できます。
一方、公開会社には株式譲渡制限がないために、会社の意思とは無関係に株式を買い占められるリスクのあることがデメリットです。
非公開会社は株式譲渡制限がある
株式譲渡制限のない公開会社に対し、非公開会社には株式の受け渡しに制限が設けられているため、株式譲渡制限会社とも呼ばれています。
定款にもよりますが、原則的に非公開会社が株式を第三者に譲渡するためには、株主総会を開催した上で株主からの承認が必要です。
そのため、株式譲渡制限会社では、第三者によるの株の買い占めを株主の意思によって回避できます。
また、非公開会社は、公開会社のような取締役会の設置義務がないこともメリットです。取締役の人数は一人でもよいうえに、監査役も不要です。
デメリットとしては、非公開会社の場合、新株の発行による資金調達の範囲が限定されているという点が挙げられます。
非公開会社は上場も不可能なため、公開会社のように新株の発行により市場から広く資金を調達することができません。
持株会社は他社の株式を保有しコントロール
持株会社とは、他社の株式を保有し、その会社をコントロールしているのが特徴です。
一般的には、コントロールする側の持株会社を親会社、コントロールを受ける側の株式会社は子会社と呼ばれます。
その複数の株式会社を傘下に持つ持株会社を設立し、グループ経営を行う大企業がホールディングスです。
持株会社を設立するメリットは、役割分担を明確にできる点にあります。子会社の株式会社が事業運営に特化することで、親会社の持株会社は経営への専念が可能です。
また、持株会社は子会社化した他社の株価を抑制し、節税を行えます。持株会社が子会社の株式の買い増しを行い、株価の上昇を抑えると、株式の譲渡益が減少するのです。
株式の譲渡益を減少させることで、結果的に譲渡所得税の負担軽減が実現します。一方、持株会社のデメリットとして挙げられるのが、親会社と子会社の連携の難しさです。
子会社との間で目標の相違や利害関係の不一致あった場合は、持株会社によるコントロールもスムーズにはいきません。
他社とのコミュニケーションを重視し、信頼関係を構築することが大切です。
規模が大きく監査役が必要な株式会社3種類の特徴
株式会社の中でも、特に規模の大きな企業には監査役が必要です。監査役を設置する場合の株式会社の3つの形態、監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社について説明します。
監査役会設置会社は議決権のない監査役会が監査
監査役会設置会社とは、取締役の業務を監査役会が監査するシステムを置く株式会社です。
監査役は取締役と同様に株主総会により選任される役職で、対等な立場から取締役の行う業務に不正や法律違反がないかを監視します。
特に大企業で不正や法律違反があった場合は、ビジネス業界だけではなく、一般社会にまで悪影響を与えかねません。
そのため、監査役会の設置は、会社法に基づき、特に規模の大きな一部の企業にのみ義務付けられています。
例えば、株式の譲渡制限のない公開会社や、資本金5億円以上、もしくは負債200億円以上の大規模な会社です。
上記のような企業において不正や法律違反が認められた場合、監査役会には取締役会を召集する権利があります。
ただし、監査役会には、その取締役会の中での議決権がありません。監査役会の業務は、取締役の監査と取締役会・株主総会への報告に特化しています。
指名委員会等設置会社は議決権のある監査委員会が監査
指名委員会等設置会社の場合は、取締役で組織された指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3つが設置されます。
指名委員会は取締役の選任・解任などを判断し、報酬委員会は取締役・執行役・会計参与の報酬に関連する事項や方針の決定するのが役割です。
監査委員会の役割は、監査役会設置会社の監査役会と同様に取締役や執行役の監査を目的としていますが、違いは議決権の有無にあります。
指名委員会等設置会社に設置される監査委員会は、取締役会における議決権を持っているのが特徴です。
そもそも、指名委員会等設置会社の監査委員会は、監査役設置会社における監査役会が議決権を持たないことから、効力不足を不安視されたために設置されました。
なお、指名委員会等設置会社の監査委員会・指名委員会・報酬委員会には、それぞれ3人以上の取締役が必要で、その過半数を社外取締役が占めていなくてはなりません。
監査等委員会設置会社は議決権のある監査等委員会が監査
監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間に位置する存在です。
監査等委員会設置会社の監査等委員会は、取締役会の中に組織され、議決権を持っています。
また、監査等委員会には3名以上の取締役が必要ですが、そのうちの過半数、つまり2名以上を社外取締役が占めていなくてはなりません。
指名委員会等設置会社の場合は、監査以外に取締役の選任や報酬の決定にも社外取締役が関わることから、社内の取締役に懸念を持たれるケースがあります。
そのため、株式会社における指名委員会等設置会社の導入は、進んでいないのが現状です。
会社形態を選択する際のポイント
株式会社にもさまざまな種類があり、その株式会社以外の会社形態も複数存在します。
会社設立時、そのように多くの会社形態の中から自社に合ったものを選択するためには、次のようなポイントが重要です。
資金調達の幅広さで選ぶ場合
幅広い資金調達方法を選択したいのであれば、株式会社の設立を推奨します。
会社にとって資金調達は、運転資金の確保、事業拡大や競争力の強化などのためにも欠かせません。そのため、会社を大きく成長させるためには、より幅広い資金調達方法を必要とします。
会社が活用できる資金調達方法は、自己資金、金融機関からの融資、補助金・助成金、クラウドファンディングなどです。
複数の資金調達方法の中でも、株式会社だけが利用できるものには株式の発行があります。
投資家からすれば、株の購入は、出資額以上の損失を負うことがなく、投資しやすいのが利点と言えるでしょう。
そのため、株式会社は、さまざまな投資家から幅広く資金調達を行えます。将来的に会社を大きく成長させたい場合は、会社設立時に株式会社を選ぶのがおすすめです。
ただし、株式会社は設立に定款の認証や株主総会での決議などが必要なため、合同会社よりも手続きに時間を要します。
そこで、まずは株式会社よりも少ない費用で設立可能な合同会社で一旦起業し、段階的に会社を成長させるという方法も有効です。
合同会社として事業が軌道に乗ってから、資金に余裕のあるタイミングで株式会社に変更できます。
設立や運営のコストを抑えたい場合
会社を設立する際は、株式会社よりも合同会社のほうが少ない資金で起業可能です。
合同会社・合資会社・合名会社は、電子定款を利用すれば、最低60,000円の登録免許税で設立できます。
一方、株式会社の場合、登録免許税は最低でも15万円かかり、電子定款により収入印紙代は0円であっても、その定款の認証に手数料が必要です。
定款の認証手数料は、資本金100万円未満の場合30,000円、100万～300万円未満が40,000円、その他の場合は50,000円かかります。
また、次の条件を満たす場合には、定款認証の手数料は15,000円です。
- 資本金100万円未満
- 発起人3人以内
- 設立時のすべての発行株式の引受先が発起人
- 取締役会を設置しない
上記のように、設立費用は株式会社よりも合同会社・合資会社・合名会社のほうが低めです。
また、運営コストに関しても、株式会社はほかの会社形態よりも高い傾向があります。
株式会社には法律で決算公告が義務付けられているために、その費用を支払わなくてはなりません。登記の変更や株主総会の開催にも、そのたび費用が発生します。
このようなことからも、設立や運営のコストを抑えたい場合は、株式会社ではなく合同会社が適しているでしょう。
合同会社は合資会社や合名会社と違い、無限責任社員を含まないためにリスクも低く、おすすめです。
自分の意思で自由な経営を行いたい場合
経営者が自分の意思で自由に会社を経営したい場合は、合同会社での会社設立が適切です。
株式会社・合同会社・合資会社・合名会社と、4つの会社形態は、意思決定のしやすさがそれぞれ異なります。
特に、株式会社は、合同会社・合資会社・合名会社とは違い、経営者と出資者が分離されているのが特徴です。
そのため、意思決定の際には必ず株主総会で決議を取る必要があり、経営者の判断だけで会社を運営したり、方向性を決めることは認められていません。
一方、合同会社・合資会社・合名会社は、経営者と出資者が一致しているため、自分の意思で自由な会社経営が可能です。
また、その分、会社の方針や事業の方向性をスピーディーに決められます。
大企業を目指す場合
会社設立後に事業の拡大を図り、将来的に上場企業や大企業を目指す場合は、株式会社が向いています。
自己資金や金融機関からの融資に頼るだけでなく、投資家からの幅広い出資を募りやすいため、多額の資金調達が可能です。
また、株式会社は社会的な信用度が高く、合同会社を始めとした持分会社よりも、金融機関からの融資が通りやすい傾向があります。
BtoBを始めとした大きな取引の機会にも恵まれやすいのも、株式会社の設立のメリットです。
小規模事業を目指す場合
節税や、夢の実現、趣味の延長で法人化を目指す場合は、小規模事業を展開できる合同会社が適しています。
株式会社よりも設立費用や運営コスト、手続きが少なくて済むのが合同会社のメリットです。
また、合同会社は全社員が有限責任のため、合資会社や合名会社、さらには個人事業主に比べてリスクを抑えた経営を行えます。
株式会社はおすすめ？会社形態の種類に関する相談は税理士へ！
会社を設立する際には、株式会社や合同会社など、それぞれの特徴とメリット・デメリットをしっかりと把握し、適した会社形態を選ぶことが重要です。
ただし、設立時の登録免許税の金額や決算公告の有無など、会社形態ごとに設立費用や運営コストには違いが目立ちます。
特に、税や決算については複雑な面があるため、会社形態の種類の選び方を含め、まずは税理士に相談するのがおすすめです。
私たち小谷野税理士法人では、スピーディーな対応による会社設立サービスを提供しています。
法人化をお考えの際には、お気軽にご相談ください。
