会社には多くの役職があり、上下関係や違いの分かりにくいものもあります。役職ごとに責任範囲や仕事内容が異なるため、会社の組織を理解するためには、それぞれの役割を正しく知ることが大切です。特に、代表取締役や役員のように重要なポジションについては、その権限についても把握しておく必要があるでしょう。この記事では、代表取締役を中心に、役員との関係やほかの役職との違いを詳しく説明します。
目次
代表取締役は役員に該当する
代表取締役は、役員に該当する立場です。会社法では、取締役・会計参与・監査役の3つの役職が役員として認められており、株式会社においては最低でも1名の取締役を置かなくてはなりません。
また、取締役は複数名いても問題はなく、取締役会設置会社の場合は、最低3名の取締役を設置することが定められています。
取締役会とは、株式総会で任命された3名以上の取締役により、構成された意思決定の場です。経営方針や組織運営などの、会社の今後の執行について意思決定を行います。
会社には、取締役会設置会社と取締役会非設置会社があります。株式会社は取締役会を設置する義務がありますが、中小企業の場合は取締役会設置会社か取締役会非設置会社かの選択が任意です。
取締役会の中でも代表取締役は最重要な立場にあり、組織を率いることを業務の役目としています。役員とは、会社の経営方針や組織運営などを決定・管理し、業務責任を負う幹部の総称です。
業務執行に関する意思決定を行う取締役、税理士や公認会計士が務める会計参与、取締役を監査する監査役の3つの役員により、会社には健全な経営体制が築かれます。
そもそも代表取締役とは？
代表取締役は役員であり、取締役を代表する立場です。代表取締役について、その特徴をさらに詳しく説明します。
代表取締役は複数選定できる
取締役を複数置けるように、代表取締役もまた複数名を選定できます。複数の取締役を置くことで、会社の経営において多様な意見や視点を反映させることが可能です。
取締役が1名のみの場合には、その人物が代表取締役としての役割を担います。
ただし、代表取締役の選定は必須ではありません。代表取締役を選ばない場合には、取締役全員が会社を代表する役割を果たします。
代表取締役と社長はどちらが上か
社長は会社内で最も上位のポジションであり、一般的には代表取締役と社長を兼任することが多いです。そのため、代表取締役と社長の地位は、実質的に同等と考えられています。
代表取締役が会社法で役員として認められている取締役の代表であるのに対し、社長という役職には法律による明確な定義が存在しません。
こうしたことから、実は社長という役職は、必ず設ける必要のないポジションです。とはいえ、日本の会社では社長が実質的なトップであり、ほとんどの企業において設けられている役職でしょう。
そのため、代表取締役として役員の立場でありつつ、周囲からは社長という呼称で認識されていたりするのです。
ときには、代表取締役社長というように、2つの言葉を組み合わせた肩書きが用いられる場合もあります。
代表取締役とほかの役職との違い
日本の会社にはさまざまな役職があり、そのポジションの順位は曖昧にされがちです。いざというとき混乱しないためにも、代表取締役とほかの役職との違いを確認しましょう。
取締役との違い
代表取締役と取締役との違いは、代表権の有無にあります。
代表取締役と取締役も会社の経営・運営の執行について意思決定を行いますが、代表権を持っているのは代表取締役だけです。
例えば、取引先と契約を結ぶ際には代表印が必要ですが、そのとき用いられる押印は代表権を持つ代表取締役のものでなければなりません。
これにより、初めて契約の法的効力が確保されます。
専務や常務との違い
専務や常務は、立場的には代表取締役の補佐役です。順位としては、専務が代表取締役の次に、常務は専務の下の立場にあたります。
専務は代表取締役が不在の場合、その代わりを務めるのが役目です。
一般的に専務は代表取締役とともに経営や運営に関わり、常務は従業員全体を管理します。
ただし、専務や常務といった役職は、会社法で定められたものではありません。あくまでもそれぞれの会社における地位や呼称にすぎないのです。専務や常務は、取締役と役職を兼ねることで役員に加われます。
CEOとの違い
CEO（Chief Executive Officer）とは、日本では最高経営責任者と訳されますが、会社法で定められた役職ではありません。
もともとCEOはアメリカで用いられていた経営スタイルの役職でした。それが日本の会社にも取り入れられ、現在ではCEOを設置する際、多くの場合で代表取締役を兼ねています。
ただし、法的な規定はないことから、会社によってはCEOの役割や運用について独自の取り決めをしているところもあるでしょう。
CEOという役職は、日本の企業においても重要な役割を果たしつつありますが、その位置づけは企業ごとに多様性を持っていることが特徴です。
代表取締役会長との違い
代表取締役と代表取締役会長は、役職の組み合わせで関係性が変化します。会社にもよりますが、一般的に会長は社長よりも上の立場です。
ただし、社長と同様に、会長という呼称も法律で定義されているものではありません。
そのため、代表取締役会長という肩書きは、法で定められている代表取締役と、呼称である会長を兼ねていると判断できます。
同じ会社において、代表取締役が社長を兼任している場合や、社長という名称を使用しているならば、代表取締役会長よりも一段下の役職と言えるでしょう。
関連記事：役員の人数は何人が適正？必要人数や中小企業や株式会社における取締役を選び方
役員の役職の種類について
代表取締役を含め、役員の役職は3種類です。その役員の役職と混同されがちな役職について、詳しく説明します。
役員は取締役と会計参与と監査役の3つのみ
前述している通り、会社法では取締役・会計参与・監査役の3つを役員として定めており、代表取締役は取締役の中から選定されます。
その取締役とは、会社の経営や運営の執行に関し、意思決定の権利を持つ役職です。取締役は法律により、各会社に必ず1名以上設置しなければなりません。
会計参与は、会計の専門家であり、取締役と共に計算関係書を作成することを業務としています。計算関係書とは、会社の財務管理のために必要な書類です。
また、会計参与には会計に関する専門知識が求められることから、一般的には税理士か公認会計士が役職に就きます。
計算関係書のほかには、取締役会への出席や、株主総会への参加も会計参与の仕事です。
監査役は、取締役と会計参与が業務を適切に遂行しているか監査することを役目としています。
また、取締役会にその内容を報告する義務と、差止請求や損害賠償請求を行う権限を保有しているのです。
差止請求とは、取締役に法令や定款への違法行為や不正行為が見られた場合、もしくはその怖れがあった場合に、その行為をやめるよう請求できる権利を指します。
違法行為や不正行為が実際に起こったのであれば、監査役は会社を代表し、取締役に対する訴えが可能です。
執行役員は役員とは異なる
名称こそ似ていますが、執行役員は役員とは業務内容や立場が異なります。
会社法で定義されている役員に対し、執行役員は会社が任意で設置しているものです。役職の性質や設置の目的が異なるため、両者を混同しないように注意しましょう。
執行役員と役員の分かりやすい違いとしては、雇用形態が挙げられます。
役員は会社と委任契約を締結しており、雇用はされていないために労働者には該当しません。
そのため、役員は外部との契約や交渉においても独自の権限を持つ立場にあります。
一方の執行役員は、会社から雇用契約で雇われていることから、実質的には労働者の一員です。
執行役員は業務においても、一般の従業員と同様に雇用関係の下での責任を負います。
その執行役員の主な業務は、従業員のリーダー的な立場で、役員が取締役会で取り決めた経営方針や事業計画を実際に実行することです。
代表取締役の3つの権限
代表取締役は会社において3つの権限を持っています。その権限とは、執行権・代表権・その他の権利です。
株主総会や取締役会で決定したことの執行権
代表取締役の持つ権限の1つが、株主総会や取締役会で決定した事項の執行です。
代表取締役は、事業計画・営業活動・資金調達など、会社の業務を実行に移す権限を持っています。これが執行権、もしくは執行の権限です。
会社を代表する代表権
何度かふれている通り、代表取締役は会社の代表であり、代表権の保有者です。
その代表者の権利において、会社に関する裁判を行う場合には、代表取締役の行為は会社そのものの行為と見なされます。
こうしたことから、裁判のために弁護士に依頼をする際にも、代表取締役が作成した委任状が必要です。
その他の権利
代表取締役は、執行権や代表権以外にも複数の権利を保有しています。
株主総会・取締役会の議事録、株主名簿、計算書類、事業報告書、貸借対照表などの作成と株券への署名といった権利です。
代表取締役は複数名を設置できますが、1名だけだった場合には、これらをの業務をすべて行うことは難しいでしょう。
そのため一般的には、ほかの取締役とともに業務を分担して進めます。
代表取締役の選定から変更まで
代表取締役を選出する際は、法律や会社のルールに沿って行わなければなりません。選定から変更までの流れを紹介します。
代表取締役を選定する方法
代表取締役の選び方は、会社に取締役会があるかどうかで変わります。
取締役会設置会社の場合は、基本的には取締役会の決議で代表取締役が選ばれますが、定款に記載すれば株主総会の決議でも選定可能です。
一方、取締役会非設置会社では、株主総会で選定するか、取締役の間で相談して決めるなどの方法で代表取締役を選べます。
代表取締役の任期
代表取締役の任期は、一般的には取締役と同じ2年です。ただし、定款や株主総会の決議で任期を変更すれば、最長10年まで任期を延ばせます。
また、取締役を辞任して代表取締役の職だけを続けることは不可能です。代表取締役はあくまで取締役の代表であるため、両者は分離できません。
代表取締役を変更する方法
代表取締役を変更した際、つまり新たな代表取締役を選任した場合は、取締役の就任承諾から2週間以内に管轄の法務局で登記申請しなければなりません。
登記には次のような書類を用意します。
- 取締役会・株主総会などの議事録
- 登記申請書
- 就任承諾書（住民票・運転免許証のコピーなど）
- 印鑑届書
- 出席した取締役全員の印鑑証明書
- 登録免許税の納付用台紙
会社によっては上記以外の書類を用意しなければならないケースもあることから、事前に必要書類の確認を行いましょう。
また、登記申請の期限を過ぎてしまった場合、登記懈怠（とうきけたい）として100万円以下の過料発生のリスクが潜むため注意が必要です。
代表取締役や社長など役職への宛名の書き方
役職名は会社ごとに呼称が異なるため、特に取引先へのメールや文書で宛名を書くときには注意しましょう。
代表取締役や社長などにメールや文書を送る際には、役職名のあとに「○○様」と氏名を書きます。下の名前が分からない場合は、名字だけでも構いません。
ただし、役職名は間違えないように気をつけましょう。
正しい役職名を知りたいときは名刺や、先に送付されてきたメールや文書、その会社のホームページなどで確かめるのがおすすめです。
そこに記載されている通りの役職名を用いれば、失礼にあたることはありません。
会社設立で役職選定に悩んだときは税理士に相談を
特に起業したばかりの際には、会社設立における取締役・代表取締役など、役員の決定に関して分からない点が多くあるのではないでしょうか。
また、役員のうち会計参与には、会計の専門家を設置する必要があります。会計参与には顧問税理士も就けることから、役員については税理士への相談がおすすめです。
