企業経営においては、大株主と少数株主の意見が対立し、経営方針が定まらないといったケースが珍しくありません。企業の将来を見据え、適切な経営を目指すほど、対立の溝が深まる場合もあるでしょう。この場合、少数株主から強制的に株式を買い取る手法を指す「スクイーズアウト」が有効な場合があります。この記事では、スクイーズアウトの概要と手続きについて解説します。
目次
スクイーズアウトとは？
スクイーズアウトは、少数株主から株式を強制的に買い取るための法的手続きです。特に株式が分散した企業の場合、運営を円滑に進める目的で採択します。M&A（企業買収・合併）の場合は、経営権を確実に確保し、意思決定の迅速化を図る目的で用いられることが多いです。
法律に基づいて少数株主の保有株式を取得することで、企業は株主間の意見対立を減らし、一貫性のある経営方針が実現しやすくなります。
以下の記事では、スクイーズアウトの詳細な概要や目的について解説しています。スクイーズアウトを検討される方は、こちらも併せてご覧ください。
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スクイーズアウトの手続きの流れ
スクイーズアウトを実行するには、それぞれのケースに応じた手続きを踏まなければなりません。ここでは以下4つのケースにおける手続きの流れについて解説します。
- 特別支配株主の株式等売渡請求の場合
- 株式併合の場合
- 全部取得条項付種類株式の場合
- 金銭交付を伴う株式交換の場合
- それぞれの流れを押さえ、適切に進めましょう。
特別支配株主の株式等売渡請求の場合
特別支配株主の株式等売渡請求では、以下手順に沿って進めます。
- 特別支配株主の要件を満たす
- 対象会社に通知する
- 対象会社による承認・通知
- 売渡株主等への通知・公告
- 書面等での事前備置き（事前に必要な書類を備え付ける手続き）
- 売渡株式等を取得する
- 書面等の事後備置き
特別支配株主の株式等売渡請求を行う場合は、特別支配株主の要件を満たさなければなりません。特別支配株主とは、自身および自身が発行済株式の全部を所有する法人において、対象会社の総株主の議決権を9/10分以上有することです。公開買付（TOB）等を用いながら要件を満たしましょう。
要件を満たした後は、対象会社等への通知、および書面等の備置をしてください。
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株式併合の場合
株式併合の場合の手続きは以下の通りです。
- 書面等の事前備置
- 株主総会による決議
- 株主に対する通知・公告
- 効力の発生
- 書面等の事後備置
株式併合については、特別支配株主の要件を満たす必要等はありません。書面等の事前備置や通知・公告等を済ませたあと、効力が生じる仕組みです。
全部取得条項付種類株式の場合
続いて全部取得条項付種類株式の場合の手続きについて解説します。
- 書面等の事前備置
- 株主総会の決議
- 株主に対する通知・公告
- 株式取得・対価の交付
- 書面等の事後備置
全部取得条項付き種類株式の場合も、書面等の事前・事後備置や通知・公告等が主な流れです。書面については、対象会社の株主であれば閲覧、謄本または抄本の交付請求が可能です。
金銭交付を伴う株式交換の場合
最後に金銭交付を伴う株式交換の場合です。
- 取締役会決議・株式交換契約の締結
- 債権者および株主への対応・書面等の事前備置
- 効力発生・登記
- 書面等の事後備置
金銭交付を伴う株式交換では、取締役会決議や株式交換契約の締結等が必要です。その後は、債権者および株主等への対応、書面等の備置が伴います。
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専門家のアドバイスを参考にスクイーズアウトを検討しよう
スクイーズアウトは、企業が少数株主から株式を取得し、迅速な意思決定等を目的として活用する手法です。スクイーズアウトを円滑に進めるためには、株価評価の透明性や少数株主との信頼構築が大切です。
万が一のトラブルや財務的負担への対策をしておくことで、長期的な成長を支える助けとなるでしょう。
スクイーズアウトに関する税金対策については、専門家のアドバイスを参考にすることをおすすめします。この機会に小谷野税理士法人へお気軽にご相談ください。
