適格合併すると繰越欠損金はどうなる？全額引き継げるケースや税務・会計まとめ

企業の合併には「適格合併」と「非適格合併」があり、適格合併に該当すれば税務上の大きなメリットがあります。例えば資産・負債の引継ぎにおいて帳簿価額で処理できるため、含み益に課税されることなく合併が可能です。さらに、繰越欠損金を引き継げる場合もあり、将来的な税負担の軽減につながります。本記事では、適格合併の定義や要件、繰越欠損金の取り扱い、会計・税務処理のポイントをわかりやすく解説します。

適格合併とは？

適格合併とは、税法上の一定の要件を満たす会社合併のことです。このような合併が「適格」と認められると、税務上でいくつかの優遇措置が受けられます。

例えば引き継がれる資産や負債は時価ではなく、もとの帳簿に記載された金額（帳簿価額）で引き継げます。これにより、資産の値上がり分（＝含み益）に対する法人税の課税を、将来に先送りすることができるのです。

また、被合併会社が過去に出した損失（＝繰越欠損金）を、合併後の会社でも引き継いで使える可能性もあります。これは、所得がでたときに税金を抑えるために非常に有利な制度です。

なぜこのような税務上のメリットが認められるのでしょうか。というのも適格合併は「単なる会社の合体」ではなく「合併前と変わらず事業が継続している」とみなされるためです。

つまり、合併を経ても実質的な事業活動は続いているため、税務上もそれを尊重するという考え方が前提にあります。

ただし適格合併として認められるには、「合併によって実質的な経済内容が大きく変わっていないか」といった観点から、いくつかの厳しい条件を満たす必要があります。

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繰越欠損金とは

繰越欠損金とは、過去の損失を将来の所得と相殺できる制度です。法人税は事業年度ごとに計算されるため、たとえ前年度が赤字でも、当期が黒字なら法人税が発生します。

この損失を「欠損金」といい、青色申告をしている法人はこの欠損金を最大10年間繰り越すことが可能です。（平成30年4月1日以前開始の事業年度は9年間）

繰越欠損金を活用すれば、将来の所得と相殺することで法人税を軽減できます。例えば利益が200万円の企業に15%の法人税がかかる場合、通常の税額は30万円です。しかし、繰越欠損金が100万円あれば、課税所得は100万円となり、法人税は15万円に抑えられます。

合併すると繰越欠損金はどうなる？

繰越欠損金を有する会社が合併された場合、原則としてその欠損金は消滅し、合併後に利用することはできません。しかし、合併が「適格合併」に該当する場合には、被合併会社の繰越欠損金を合併後に引き継げる可能性があります。

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繰越欠損金を制限なく引き継げるケース

適格合併が成立した場合、一定の要件を満たせば、被合併法人の繰越欠損金を合併法人が引き継ぐことが可能です。ただし、合併時の状況によっては、全額を引き継げない場合もあります。

ここでは、繰越欠損金が制限なく引き継げる代表的な4つのケースをご紹介します。

法改正による適格合併等に係る欠損金の制限措置について

平成29年度税制改正大綱によって、適格合併等に係る欠損金の制限措置について以下のような見直しが行われました。

今回の改正により変更された重要なポイントは以下の通りです。

• 支配関係が発生した事業年度の開始日から実際に支配関係が生じた日の前日までに発生した「特定資産の売却による損失」を原因とする欠損金にも、引き継ぎの制限がかかる
• 「特定の株主に支配されている会社が持つ欠損金の引き継ぎ制限」や、「そのような会社が行った資産の売却による損失を経費として認めない制度（損金不算入）」についても、同様の見直しが行われる

適格合併の仕訳方法

適格合併では、被合併法人の資産や負債を帳簿価格（簿価）でそのまま引き継ぐため、仕訳処理は比較的シンプルになります。

ただし、合併は通常の取引とは異なり、多額の金額が動く非日常的な取引です。そのため合併する企業同士やその株主においても正確で慎重な会計処理が求められます。

以下では、適格合併の仕訳方法における主要なポイントをわかりやすくご紹介します。

合併法人（存続会社）の会計処理

被合併法人の帳簿をもとに、科目ごとにそのまま引き継ぐのが基本です。合併後の存続会社の会計処理は、合併形態（適格合併、非適格合併）や、合併の対価（株式、現金など）によって異なります。

合併法人では消滅会社の資産・負債の引き継ぎ（適格合併の場合は簿価）が行われます。また被合併法人の資産・負債を、貸借対照表の帳簿価額に基づいて引き継ぐため、対価と純資産の差額によるのれんや負ののれんは発生しません。

被合併法人（消滅会社）の会計処理

被合併法人は、合併により法人としての存在が消滅するため、すべての資産・負債・純資産を帳簿から除却する処理が必要です。この処理を行うと、被合併法人の帳簿上の残高は最終的にゼロになります。

株主側の会計処理

合併によって株主が新たに合併法人の株式を受け取ると、保有していた被合併法人の株式は消滅し、合併法人の株式に置き換わる仕訳が発生します。

特に、法人株主の場合は、「関係会社株式」や「投資有価証券」の消滅・取得の振替処理が求められます。なお、適格合併であれば、株式の振替に伴う課税は発生しません。

関連記事：吸収合併時の税務処理｜仕訳や申告のポイントを解説

適格合併における税務処理におけるポイント

企業の財務担当者にとって、合併に伴う税務処理や仕訳の対応は欠かせない知識です。税務上のリスクを回避しつつ、財務内容を適切に整えるためのポイントを確認していきましょう。

法人税の処理

法人税の処理におけるポイントは以下の通りです。

所得税の処理

所得税の処理におけるポイントは以下の通りです。

適格合併を行う際には、法人税・所得税それぞれの観点から正確な税務処理が求められます。

被合併会社の資産・負債の引継ぎや繰越欠損金・確定申告への対応に加え、役員報酬や給与体系など広範な確認が必要です。税務上のリスクを回避して合併後の業務を円滑に進めるためには、これらのポイントを正しく理解しておきましょう。

適格合併の会計処理・仕訳におけるポイント

以下では、適格合併における会計処理・仕訳のポイントを表形式で分かりやすくまとめました。

適格合併における税務処理はもちろん、帳簿の保管や勘定科目の統一といった実務対応も重要です。日頃から正確な仕訳と管理ができていれば、合併後の会計業務もよりスムーズに進められるでしょう。

非適格合併にすべきケース

非適格合併の方が税務上有利になる場合があります。以下では、非適格合併の方が有利なケースを紹介しています。

状況によっては非適格合併の方が柔軟に損益通算できるため、どちらを選ぶべきかは個別に慎重な判断が必要です。もし判断に迷うことがあれば、税理士などの専門家への相談も検討しましょう。

まとめ

適格合併とは、一定の条件を満たすことで税務上の特例が認められる合併形態です。資産や負債を帳簿価額で引き継げるほか、条件を満たせば繰越欠損金の引継ぎも可能となります。

税金の繰延べや節税といったメリットがある一方で、適格要件を満たさない場合や、非適格合併の方が有利なケースも存在します。

また、会計処理や税務対応では、合併法人・被合併法人・株主それぞれの視点から正確な処理が求められます。制度への理解を深め、適切な判断と手続きを行うためには、税理士など専門家のサポートも活用しましょう。

小谷野税理士法人では、適格合併の税務会計処理に特化した税理士が在籍しています。適格合併における税務・会計処理でお悩みのことがあれば、ぜひ「小谷野税理士法人」までお気軽にお問い合わせください。