資本金と資本準備金の違いとは？仕訳や扱い方を具体例でわかりやすく解説

会社設立や増資を検討する際によく目にする「資本金」と「資本準備金」は、いずれも企業の財務に関わる重要な項目です。しかし、それぞれの意味や役割の違いを正しく理解している方はそう多くはないでしょう。特に設立初期や資本政策を考える場面では、誤解が原因で思わぬ手続きミスや判断ミスが起こることもあります。本記事では、これらの違いについて実務に即した視点からわかりやすく解説します。

資本金と資本準備金の違い

資本金と資本準備金は、どちらも企業の純資産に分類される重要な項目ですが、その目的や扱いには以下のように明確な違いがあります。

資本金とは

資本金とは、会社の設立時または増資時に株主から出資を受け、事業の元手として計上される資金です。この資金は会社の信用力や財務基盤を示す重要な要素となり、法務局への登記が義務づけられています。

資本金は原則として自由に減額できず、変更には株主総会の特別決議などの法的手続きが必要なので注意しましょう。金融機関や取引先に対する信頼性の指標ともなるため、資本金の金額設定は慎重に行う必要があります。

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資本準備金とは

資本準備金とは、出資や増資の際に払い込まれた資金のうち、資本金として計上しなかった金額です。将来の損失に備える目的で積み立てられるもので、会社法では出資額の2分の1を超える部分を資本準備金として計上することが認められています。

登記簿には記載されず、原則として自由に使用することはできませんが、株主総会の特別決議を経ることで資本金に振り替えるなど、一定の用途で活用可能です。

資本剰余金とは

資本金や資本準備金と同じく、純資産に含まれる項目として「資本剰余金」があります。これは、株式の発行や自己株式の処分などの資本取引によって生じた余剰金で、払い込まれた金額のうち資本金に含めなかった分などが該当します。

資本金が会社の元手、資本準備金が損失への備えとされるのに対し、資本剰余金は比較的自由度が高く、配当の原資や資本金への振替など柔軟な財務対応に活用できる資金と言えるでしょう。

資本金と資本準備金の振り分けはどう決める？

出資を受けた際、資本金と資本準備金の割合は会社の判断で決めることができます。ただし、会社法では出資額の2分の1以上を資本金として計上することが求められており、残りの金額を資本準備金として積み立てるかどうかは任意です。

例えば、100万円の出資を受けた場合、最低50万円を資本金に、残りを資本準備金に振り分けるといった柔軟な設計が可能です。財務体質や資本政策に応じて適切に配分しましょう。

変更手続きについて

資本金や資本準備金の金額を変更する場合は、会社法に基づく適切な手続きが必要です。例えば、資本準備金を資本金に振り替えるには、株主総会での特別決議を経たうえで、会計処理とともに必要な登記手続きを行いましょう。

逆に減資を行う場合には、官報による公告や債権者保護手続きなど、慎重な対応が求められます。資本構成の変更は会社の信用や資産状況に影響を及ぼすため、専門家のサポートのもとで進めるのが望ましいでしょう。

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資本金と資本準備金の計上例

資本金と資本準備金は、出資や増資を受けた際にどのように振り分けるかによって、会計処理や仕訳の内容が異なります。実務でよく見られる代表的な計上パターンを、具体的な仕訳を交えて紹介します。

会社設立時に出資を分けて計上するケース

新たに会社を設立する際、出資金として100万円を受け取り、そのうち60万円を資本金、40万円を資本準備金として計上したケースです。資本金をある程度確保しつつも、将来の備えとして資本準備金も積み立てておくというバランスの取れた形と言えます。

増資を受けた際に分けて計上するケース

事業拡大や新規投資のために500万円の増資を受け、その金額を資本金と資本準備金で半分ずつに分けるケースです。資本金の増加によって対外的な信用を高めつつ、将来の資本政策に備えて準備金も確保する意図があります。

出資金の全額を資本金として計上するケース

資本金を可能な限り多く見せたい場合などは、出資金の全額を資本金に計上する方法も選ばれます。このケースでは、資本準備金は発生しません。

資本準備金を資本金に振り替えるケース

すでに積み立てていた資本準備金を資本金に振り替えることも可能です。例えば、資本準備金100万円を資本金に組み入れる場合の仕訳は以下の通りです。

ただし、このような振替を行うには、株主総会での特別決議や法定手続きが必要となることがあります。

資本金・資本準備金の計上時の注意点5つ

資本金と資本準備金を計上する際には、法的ルールや実務上のリスクを理解しておくことが重要です。以下5つの注意点について解説します。

1. 出資金の半分以上は資本金にする必要がある
2. 計上比率は慎重に検討する
3. 資本準備金は安易に取り崩せない
4. 振り分けの根拠を記録に残す
5. 減資時には債権者保護手続きを行う

出資金の半分以上は資本金にする必要がある

会社法では、出資を受けた金額のうち2分の1以上を資本金として計上することが義務づけられています。例えば100万円の出資があった場合、最低でも50万円は資本金とする必要があります。

これに違反すると登記や会計処理に問題が生じる恐れがあるため、設立時や増資時の配分には特に注意しましょう。残りの金額については任意で資本準備金とすることができます。

関連記事：会社設立の資本金はいくらがベスト？金額の目安や決め方のポイント

計上比率は慎重に検討する

資本金を多く計上すれば、会社の信用力が高まり金融機関や取引先からの信頼を得やすくなる反面、登記費用や法人住民税の均等割などの負担も増加します。

一方、資本準備金に多く振り分ければ、将来の資本政策に柔軟に対応できる余地が広がるでしょう。どちらを重視するかは、事業のフェーズや資金計画に応じて慎重に検討してください。

資本準備金は安易に取り崩せない

資本準備金は、原則として会社が自由に使用できる資金ではありません。取り崩すには一般的には株主総会での特別決議や法的手続きを経る必要があり、簡単に取り扱える資金とは言えません。

資本準備金を安易に計上しすぎると、後から柔軟に活用できない状況に陥る可能性もあるため、将来的な運用も視野に入れたうえで計上額を検討しましょう。

振り分けの根拠を記録に残す

資本金と資本準備金の内訳については、後々の税務調査や登記変更、銀行対応などの際に根拠を求められることがあります。

例えば、出資の何割を資本金にしたか、なぜそのように判断したのかといった記録を議事録や社内文書として残しておくことで、トラブルを未然に防ぐことができるでしょう。配分の合理性を明確にしておくことで、経営リスクの低減に繋がります。

関連記事：税務調査とは？いつ・どこまで調べられるのか？大まかな流れや査察調査（国税調査）との違いなども解説

減資時には債権者保護手続きを行う

資本金や資本準備金を減額（減資）する際には、債権者にとって不利益を生じさせないよう「債権者保護手続き」が求められます。

具体的には、官報での公告や、一定期間内に異議がないか確認する必要があります。これを怠ると手続きが無効になる場合もあるため、減資を行う際には慎重な対応を心がけましょう。

関連記事：資本金の変更手続きの流れ・登記申請の必要書類｜自分で手続きできる？

資本金・資本準備金に関するよくある質問

資本金や資本準備金は、会社設立や増資の場面で頻出する概念ですが、初めて扱う方には疑問も多いでしょう。よく寄せられる質問をピックアップして解説します。

資本金は1円でもよいと聞いたが、本当に問題ない？

会社法上、株式会社は1円の資本金でも設立が可能です。実際に最低資本金制度は撤廃されており、形式的には問題ありません。

しかし、資本金が極端に少ないと、金融機関からの融資審査で不利になったり、取引先から「経営基盤が弱いのでは」と判断される可能性があります。

資本金は登記簿に記載されるため、会社の信用力を測る基準として活用される場面も多く、実務上は慎重な設定が望ましいでしょう。

資本準備金は使えない？

資本準備金は、原則として会社が自由に使うことはできません。これは将来の損失に備えるための安全資金という性格を持っており、会社の健全性を保つための制度だからです。

ただし、一定の手続きを踏めば、資本準備金の一部を資本金に振り替えることが可能です。また、欠損金の補填に充てるなどの限定的な用途では使用が認められるケースもありますが、使えるとはいえ、自由な資金とは異なるため注意しましょう。

計上後に資本金と資本準備金を変更できる？

資本金や資本準備金は、一度計上した後でも変更することが可能です。ただし、その変更には株主総会での特別決議をはじめとする法的手続きが必要になります。

例えば、資本準備金を資本金に組み入れる場合や、減資を行って資本金を減額する場合には、登記変更や公告、債権者保護手続きが必要になることもあります。

これらの処理には専門的な知識が求められるため、実施する際は専門家の支援を受けるのが安心でしょう。

資本金・資本準備金の設計でお悩みの方は専門家に相談

会社設立や増資を行う際に、資本金と資本準備金の適切なバランスを取ることは、企業の成長と信頼性に直結します。税務・法務・会計の観点から判断が必要になる場面も多いため、専門家のアドバイスが有効でしょう。

小谷野税理士法人は、会社設立支援や資本政策に関する豊富な実績を持つ税理士事務所です。複雑な資本の取扱いや仕訳処理、登記・届出の流れまで丁寧にサポートいたします。

資本金や資本準備金の扱いでお悩みの方は、ぜひ一度、小谷野税理士法人へご相談ください。