会社分割とは？種類ごとの手続き方法やかかる税金について解説

会社分割とは株式会社または合同会社が、その事業の一部または全部を他の会社に承継させる手法です。既存の会社を分割して新たな会社を設立したり、既存の会社に事業を移転したりします。しかしこの会社分割はその種類によって手続きの方法やかかる税金が異なるため、実施の際には注意が必要です。本記事では、会社分割の概要や種類ごとの手続き方法、課税対象となる税金について解説します。

会社分割とは

会社分割とは既存の会社を存続させつつ、その事業の一部または全部を別の会社に移管する手法です。事業承継やグループ内組織再編などで用いられ、吸収分割と新設分割の2種類に分けられます。

会社分割が可能な会社形態は以下の通りです。なお、分割によって事業を切り出す側を「分割会社」、事業を承継する側を「承継会社」と言います。

上記で分かるように、分割会社になれるのは株式会社・合同会社・特例有限会社のみです。また特例有限会社は分割承継会社にはなれず、吸収分割承継会社にするには有限会社を株式会社にする手続きが必要です。

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吸収分割と新設分割について

先述で会社分割には吸収分割と新設分割の2種類が存在することを説明しました。以下では、両者の特徴についてより深掘りしていきます。

吸収分割

吸収分割はその事業が持つ権利・義務の一部または全部を分割して、既に存在している他の法人に承継させる手法です。

すでにある会社に継承するため、手続きも比較的簡単なことが特徴として挙げられます。承継の対価として、株式だけでなく金銭などの財産を交付することも可能です。

新設分割

新設分割はその事業が持つ権利・義務の一部または全部を分割して、新しく設立する法人に承継させる手法です。分割会社が100％出資する子会社を設立する場合や、複数の会社が共同で新会社を設立する場合などに用いられます。

新会社の設立登記が必要となるため、吸収分割に比べて手続きが煩雑になることが一般的です。

関連記事：会社分割（新設分割）と事業譲渡の違いは？メリット・デメリット、選び方、税務関連について解説

会社分割のメリット・デメリット

会社分割をするメリット・デメリットを以下の表にまとめました。

上記は一般的なメリット・デメリットであり、個別の状況によって異なる場合があります。また会社分割には、税務、法務、労務などのさまざまな専門知識が必要です。会社分割を行う際は、税理士などの専門家に一度相談してみるのがおすすめです。

【種類別】会社分割の手続き

以下では、吸収分割と新設分割のそれぞれの手続きフローについて解説します。

吸収分割の手続き

吸収分割の手続きの流れは以下の通りです。

1. 分割契約書の準備
2. 取締役員の決議で契約内容の承認
3. 契約締結
4. 分割内容の開示
5. 労働者および組合への通知
6. 株式総会の招集のための取締役会決議
7. 株主総会での契約承認
8. 債権者保護手続き
9. 株主への通知および公告
10. 公正取引委員会への届出
11. 効力の発生・分割登記
12. 契約の事後開示および備置
13. 会社分割無効の訴え（効力発生日から6ヵ月以内）

債権者保護手続きや株主総会など、法令で定められた手続きを遵守する必要があります。また対象事業の範囲や承継する権利義務を明確にしておくことが重要です。

新設分割の手続き

新設分割の手続きの流れは以下の通りです。

1. 新設分割契約書の準備
2. 取締役員の決議で契約内容の承認
3. 契約締結
4. 分割内容の開示
5. 労働者および組合への通知
6. 株式総会の招集のための取締役会決議
7. 株主総会での契約承認
8. 債権者保護手続き
9. 株主への通知および公告
10. 分割会社の分割登記・新設会社の新設登記
11. 新設分割の効力発生
12. 契約の事後開示および備置

新設分割を終えるまでに約2ヵ月の期間がかかると言われています。すぐに決議を行える状態などスムーズに手続きが進めば最短2週間で終わることもあります。しかしこれは一部のケースで、ほとんどは2ヵ月以上かかると覚えておきましょう。

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会社分割の手続きでかかる税金・費用

それでは、会社分割の手続きにおいてどのような税金・費用がかかるのかについて見ていきましょう。

登録免許税

会社分割をする場合、法人登記と不動産登記に対する登録免許税が必要です。登録免許税とは、会社分割に伴う登記手続きの際に課税される税金です。登記ごとに税率が異なり、課税対象となるのは以下の登記などが挙げられます。

• 抵当権
• 免許
• 資格
• 不動産
• 特許
• 著作権

登録免許税が30,000円以下の場合は収入印紙、一般的には30,000円を超える場合は現金での納付となるので注意しましょう。

不動産取得税

会社分割で不動産が移転した場合、不動産取得税が課せられます。会社分割によって不動産を取得した場合に課税される税金で、以下のケースの場合は課税対象外となります。

• 土地価格が10万円に満たない
• 家屋（売買・贈与など）が12万円に満たない

官報公告費

会社分割に際して、債権者保護のために官報公告を行う必要があります。その官報の費用は文字数や行数に応じて変わりますが、公告だけの場合は約70,000円です。

公告の内容は会社分割の概要、債権者が異議を申し立てることができる期間、その他に法令で定められた事項などです。

司法書士報酬

会社分割は煩雑な手続きが多く専門的な知識が必要となるため、司法書士に依頼することが一般的です。その際に司法書士報酬が発生しますが、費用報酬は数十万～数百万円かかるケースがあります。

具体的な費用に関しては依頼内容や会社の規模によって異なるため、複数の司法書士から相見積もりを取っておくと良いでしょう。コストをできるだけ抑えたい場合は、自分たちで用意できる書類はあらかじめ揃えておくのもおすすめです。

会社分割の手続きにおける税制上の優遇措置

会社分割の手続きにおいては、いくつかの税制における優遇措置が受けられます。以下では、会社分割で適用できる優遇措置について解説します。

税制適格分割

分割会社から承継会社へ資産・負債を簿価で引き継ぐ制度です。含み益に対する課税が繰り延べられます。

事実上、法人税の猶予を受けた扱いになりますが、これは会社分割における一定の要件を満たす必要があるので注意しましょう。要件は、分割の種類（吸収分割・新設分割、分社型分割・分割型分割）や、分割会社と承継会社の間の支配関係によって異なります。

税制非適格分割

分割会社から承継会社へ資産・負債を時価で引き継ぐ制度です。含み益に対して課税されます。非適格分割は、適格分割に比べて税負担が大きくなるため、事前に税務上の影響を十分に検討する必要があります。

共同事業適格要件

共同事業適格要件はグループ企業以外の会社分割の場合でも一定の要件さえクリアしていれば優遇措置を受けられる優遇制度です。共同事業適格要件に適用するかどうかの判断基準としては、以下のようなものが挙げられます。

• 分割後の事業が、共同で行う事業として合理的なものであること
• 分割後の事業が、継続して行われる見込みがあること
• 分割会社の株主が、分割後も一定期間、承継会社の株式を保有すること

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会社分割の手続きに関する注意点

最後に、会社分割の手続きに関する注意点を解説します。以下の内容を踏まえて、慎重に手続きを進めていきましょう。

会社法に則って手続きを進める

会社分割は、会社法で厳格に定められた手続きに従って行う必要があります。会社法で決められた規則に沿ってきちんと手続きを行わないと、会社分割無効の訴えを起こされる可能性もあります。

株主総会の特別決議による承認や債権者保護手続きなど、手続きに関する決議内容やその過程を記録に残すのがおすすめです。

デューデリジェンスを徹底する

デューデリジェンス（Due diligence）とは、会社分割の対象となる事業について、詳細な調査を行うことです。デューデリジェンスを適切に行うことで、会社分割のリスクを最小限に抑えることができます。

予期せぬリスクを負わないようにするためにも、デューデリジェンスを徹底する必要があります。公認会計士、税理士、弁護士など専門家の協力を得て、多角的な視点から調査を行いましょう。

まとめ

会社分割は不採算部門を切り離し、成長部門に経営資源を集中させることを目的に行われる組織再編のための手法です。

事業を分割することで成長の見込みがある事業に集中できる環境を作れるなどのさまざまなメリットがあります。しかしその一方で会社分割の手続きでかかる税金・費用もあるので注意が必要です。

また会社分割における手続きは複雑で時間がかかる場合があります。会社分割の手続きでかかる税金などに関してご不明点があれば税理士への相談がおすすめです。会社分割の税務に不安がある方は、ぜひ「小谷野税理士法人」までお気軽にお問い合わせください。