M&A手法の1つとして挙げられている「会社分割」をご存じでしょうか。分割するというとマイナスなイメージを持つ方がいるかもしれませんが、実はさまざまなメリットがある手法です。今回の記事では会社分割のメリットやデメリット、事業譲渡との違いや手続きの流れなどを解説します。実施を検討する前に、会社分割について正しく把握しておきましょう。
目次
会社分割とは
会社分割とは、会社が持っている事業の権利義務の一部もしくは全部を切り出して、他の会社に譲渡する手法です。
経営の効率化や後継者育成を目的にして行われることが多く、その他には成長部門の子会社化や不採算部門の切り離し、グループ内の重複事業の集約化があります。
会社分割は、分割した事業をどうするかによって「吸収分割」と「新設分割」の2種類に大きく分類されます。この2種類について以下で解説します。
新設分割
新たな会社を立ち上げ、その設立会社へ事業に関する権利義務を移転する方法です。新設分割は、既存の会社が保有する事業をそのまま新しい会社に引き継ぎするため、1つの会社として独立した経営ができます。
新設分割では会社を新規に立ち上げる必要がありますが、承継元の会社から資本金を引き継ぐため、新たに集める必要がありません。少ないコストで会社を立ち上げたい場合に有効な手法といえるでしょう。
吸収分割
売りたい事業を分割し、既存のほかの会社に吸収させる方法です。吸収分割の場合は、承継の対価が株式発行であるほか、金銭などの株式以外の財産交付も可能になります。1つの会社として独立するのではなく、吸収した会社の一部門となる仕組みです。
承継会社が既存の会社であるため、それまでの事業実績や信用履歴が維持され、事業を引き継ぐまでの時間が比較的短いといったメリットがあります。
事業譲渡との違い
会社分割と似ているものとして「事業譲渡」があります。2つの大きな違いですが、会社分割は事業に関する財産・権利義務を一括で移転する「包括承継」であるのに対し、事業譲渡は事業に関する財産・権利義務を個別に移転する「特定承継」であるという点です。
会社分割は包括承継のため、資産や外部との契約などがそのまま承継されます。一方で事業譲渡は、対象となる事業に関する契約などを個別に引き継ぐ必要があります。したがって、会社分割のほうが手続きが簡単です。
また、会社分割は消費税の課税対象外ですが、事業譲渡の場合は課税対象となります。これは、会社分割が事業再編の手段として見なされるのに対し、事業譲渡は2社間での事業の売買と見なされるためです。
関連記事：会社分割（新設分割）と事業譲渡の違いは？メリット・デメリット、選び方、税務関連について解説
会社分割のメリット
会社分割を行うメリットとして、以下のようなものが挙げられます。
事業・部門単位で譲渡できる
必要としている事業のみをピンポイントで譲渡できるのも、会社分割のメリットです。会社分割では、売り手である分割会社の保有する事業のうち、分割承継会社が承継を希望する事業のみを切り離します。
会社全体を丸ごと引き継ぐ株式譲渡などは、引き継ぐ事業を選べません。会社分割であれば契約後の統合により、相乗効果を得やすい事業のみを引き継ぐため、影響範囲を最小限に抑え利益を得やすい手法といえます。
雇用がそのまま引き継がれる
会社分割は包括的承継のため、事業に関連する義務や権利だけでなく、従業員もそのまま引き継がれます。さらに、従業員から個別の同意を得る必要もありません。
既存の優秀な従業員との間で個別に雇用契約を締結できなかったことで、会社から従業員が流出すると言ったリスクを避けられます。熟練した人材や経験豊富な従業員を維持できれば、企業にとって大きなメリットといえるでしょう。
税金負担の軽減
上記で解説した通り、事業譲渡は消費税が発生しますが、会社分割は課税対象外です。会社分割の場合は会社の売買ではなく、あくまでも「会社の組織再編」と見なされるためです。消費税を支払う義務が生じないため、事業譲渡と比較すると節税効果が期待できます。
ただし、分割の結果として承継会社において消費税の納付義務が発生するケースもあるため、分割を行う際には事前に税理士に相談するのがおすすめです。
資金調達の手間がかからない
事業譲渡を行う場合、対価は原則として現金で支払われますが、会社分割では対価に株式を用いることができるため、膨大な現金を用意する必要がありません。金銭的な負担を抑えつつ、事業を引き継ぐことができるのは大きなメリットです。
ただし、譲渡側が対価として株式よりも現金を希望しているケースもあるため、その場合は交渉を行うなどあらかじめ調整しておく必要があります。
不採算事業を切り離せる
会社分割を行い採算の取れない・見込めない不採算事業を切り離して、倒産リスクを分散できるメリットもあります。
事業単位で分社化することで、経営がスリム化し、業務の効率が上がって赤字だった経営状態が改善する可能性も期待できるでしょう。多事業を抱える企業にとって、持続的な成長と安定を確保するための有力な手段の1つです。
他社と資本提携できる
会社分割は資本提携の手段としても有効です。例えば、自社と親和性の高い事業を行っている他社と共同で新会社を設立して会社分割を行えば、新会社を共同経営して新規事業に挑戦できるでしょう。
関連記事：資本提携とは？業務提携との違いやメリット・デメリットをわかりやすく解説
会社分割のデメリット
メリットに続いて、分割におけるデメリットについて解説します。
不要な資産・債務も引き継ぐ
承継対象を選別できる事業譲渡と違い、会社分割は包括承継です。そのため、承継する事業部門内の不要資産や簿外負債なども引き継ぐデメリットがあります。
特に簿外債務は、将来的に買い手側に大きな損失をもたらすリスクがあるため、分割の際は十分に注意しなければなりません。事前に負債の有無を確認するために、デューデリジェンスは必ず実施しましょう。
株価の変動リスクがある
承継先となる企業が移転する事業の対価として、新株を発行して分割企業または分割企業の株主に交付するケースが多く、一時的に承継先企業の1株あたりの株の価値が下落します。
承継会社が上場企業の場合、株価下落に嫌気した一般株主が株を売り、下落スパイラルの危険もあります。会社分割は慎重に検討し、株主に説明する必要があるでしょう。株価が下がることで、企業の信頼性低下に繋がる可能性もあるためご注意ください。
税務・会計処理など手続きが複雑になる
法人税や所得税のほか、新会社の設立登記に必要な登録免許税などの複雑な税務手続きや会計手続きがある上に、株主総会の開催など非常に時間や労力がかかります。
吸収分割では、分割した側と承継側の双方に関わる財務処理も複雑になるため、両社の経理担当にかかる実務的な負担がかかる点を覚えておきましょう。税務処理に精通した専門家のサポートがあると安心です。
株主総会で特別決議が必要
会社にとっての重要事項を決定するには、株主総会で手続きをしなければなりません。吸収分割は特別決議に該当するため、株主の3分の2以上の賛成が必要です。
家族経営や経営者・役員で一定数以上の株式を取得している場合は、株主から同意を得る必要はありません。ですが、一般株主の多い大企業などの場合は、手続きに時間がかかる可能性があります。
会社分割の流れ
会社分割の手続きは、以下の流れで行われます。かかる期間は約2ヵ月が目安と言われていますが、新設分割は契約締結の手続きが事実上省略可能です。そのため、早ければ数週間で手続きが完了するケースもあります。
- 事前準備・交渉
- 【新設分割の場合】分割計画書の作成
- 【吸収分割の場合】分割契約書の締結
- 事前通知・開示
- 株主総会の承認
- 反対株主の株式買取請求通知
- 労働者への事前通知
- 債権者保護手続き
- 分割登記手続き
- 会社分割の効力発生
- 事後開示と書類の備置
会社分割は包括承継のため資産・負債・契約・従業員などの個別移転手続きは必要ありませんが、不動産であれば名義変更登記手続き、車両であれば名義変更登録変更手続きなど別途手続きが必要な場合もあります。
手続きが複雑で手間のかかるものが多く、専門知識が必要な場合もあります。そのため、税理士などの専門家のサポートを受けながら慎重に進めましょう。吸収分割と新設分割では手続きに違いが生じる場面があるため、詳しくは以下の記事も参考にしてください。
関連記事：分社化の方法は？会社を分割する際の手続きや流れ、メリット・デメリット
会社分割を行う際の注意点
会社分割を行う際には、以下の点に注意して手続きを進めましょう。分割による効果を最大限発揮するためにも、あらかじめ注意点を把握しておくことが大切です。
デューデリジェンスを行う
会社分割の買い手側の場合、分割を行う前に必ずデューデリジェンスを行いましょう。デューデリジェンスとは、会社の実態調査を行うことです。
外部の専門家を雇い、これまで社内で調査・検討した対象企業の情報は正しいものなのか、リスクが潜んでいないかを慎重に検討します。
会社分割では、承継する事業部門内の不要資産や簿外負債なども引き継ぎます。予期せぬリスクを回避するためにも徹底的に調査しましょう。
債権者保護手続きは慎重に
債権者保護手続きとは、会社の債権者に対して「異議があったら一定期間内に述べてください」と伝える手続きです。実際にかかる日数を想定し、登記申請日からの逆算で予定を立てておく必要があります。会社分割の場合、効力発生日前日までに手続きを終えましょう。
債権者への個別催告は、1人も漏れてはなりません。手違いがあって規定どおりに行われていなければ、債権者が裁判所に提訴し会社分割を無効にされてしまう可能性もあるため、ご注意ください。
社員の士気が低下する可能性も
会社分割により代表や役員が変わることで経営方針や経営理念なども変わり、士気が下がる可能性があります。分割前から働いている社員に目を配ることが重要です。分割後も社員との適切なコミュニケーションを図りましょう。
新会社の組織体制をしっかりと構築し、適材適所の人員配置を行うことで、スムーズな事業の継続が可能となります。
会社分割を検討する際は専門家に相談がおすすめ
会社分割をうまく活用すると、経営不振企業の立て直し、他社との資本提携、新たな分野への挑戦など、さまざまなニーズを実現できます。新設分割や吸収分割の特徴を知り、事業謙譲や合併など他のM&A手法を含めて検討することで効果的に活用できるでしょう。
魅力的なメリットが多数ある一方で、影響の大きなデメリットもあります。検討する際には、発生し得るリスクもしっかり把握して、対策を講じることが重要です。
会社分割の税務・会計手続きは複雑なものが多く、時間と手間を要します。慎重なプロセスと計画性が求められるため、必要に応じて税理士など専門家のサポートを受けながら進めましょう。
税務処理だけでなくキャッシュフローの管理や、必要に応じて資金繰りのアドバイスも受けられます。会社分割に関するご相談、また合併・買収などのM＆Aについてお悩みの方は、ぜひ私たち「小谷野税理士法人」までお気軽にご相談ください。
