企業の買収や投資、提携などの場面で必要になるのがデューデリジェンスです。デューデリジェンスは企業の価値や隠れたリスクを発見する際に重要な役割を果たしますが、具体的な種類や進め方を知らない人も多いでしょう。今回はその種類について詳しく解説すると共に、行う目的や費用、注意点なども解説していきます。今後デューデリジェンスを検討しているという方や、種類の違いについて知りたい方はぜひ参考にしてください。
目次
デューデリジェンスは会社の実態調査を行うこと
デューデリジェンス（DD）は日本語に訳すと「買収審査」といい、英語の「Due（当然の）」と「Diligence（勤勉）」を合わせた用語です。
合併や買収といったM&Aを行う場合、デューデリジェンスを行うことで買いたい企業の強みや弱み、資産状況、収益の安定性などを細かく調査したうえで買収価格を決定し、買収や投資の対象となるかを判断する材料にします。
M&Aにおけるデューデリジェンスについては、こちらの記事も参考にしてください。
M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？目的や種類、費用について解説
デューデリジェンスを行う目的
行う主な目的は、これまで社内で調査・検討した対象企業の情報は正しいものなのか、リスクが潜んでいないかを慎重に検討するためです。
売り手側の企業が間違った情報や虚偽の情報を提示していたり、不都合な情報を隠していたりしたら、買い手側は買収後にさまざまな問題を抱えることにもなりかねません。
弁護士・税理士・会計士・コンサルティングなど外部の専門家を雇い、買収したい会社や売却する会社・事業の潜在的なリスクや解決すべき課題を調査・検証し、M&Aの交渉に役立てるのです。
デューデリジェンスのタイミング・期間
行うタイミングは、基本的に合意契約後から最終合意契約をするまでの間に行われます。合意した条件内容が適正かどうかをデューデリジェンスで確かめるという流れです。期間はおおよそ基本合意契約から1〜2ヵ月程度が目安です。
デューデリジェンスを実施するタイミングが早すぎると「企業が倒産するのではないか」とあらぬ噂が広まり、従業員や取引先を動揺させてしまうリスクがあります。
対象企業・事業の規模や業種、調査する範囲などによっては最短1日から2週間ほどで完了するケースもあり、期間は企業の規模によって異なります。調査に必要な資料を事前に用意しておかないと長引く恐れがあるのでご注意ください。
デューデリジェンスの費用相場
デューデリジェンスを行う場合、弁護士や公認会計士、税理士などの専門家に依頼することが一般的で、この専門家に支払う報酬がデューデリジェンス費用です。
費用相場の目安としては、一般的には、約50万円〜500万円程度といわれています。関わる専門家の人数や調査内容によっても手数料は異なります。大規模な案件になれば、1,000万円程度になることも珍しくありません。
費用を抑えたい場合は、調査する項目を専門家と相談して順当な範囲で調査を実施しましょう。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスには、企業の事業内容や経営状態を調べる事業DDなど、調査する対象に応じて様々な種類があります。すべてを実施する必要はないものの、買い手側の企業が必要な情報を得られるよう、状況に応じて選択しましょう。
M&A等で実施される代表的な種類について、それぞれ解説します。
①事業（ビジネス）デューデリジェンス
事業デューデリジェンスとは、対象会社の事業内容や業務状況、経営資源など事業計画の妥当性を綿密に調査することです。ビジネスデューデリジェンスとも言います。
対象企業の強み・弱み、事業状況・事業環境などを分析し、その結果を踏まえて自社との相乗効果があるかも見極められるでしょう。デューデリジェンスには法務や財務など様々な種類がありますが、ビジネスデューデリジェンスを最初に行うことが一般的です。
売手側の企業の事業計画を買手側の企業が精査するため、必然的に双方の企業が主体的になって行われるのが特徴ですが、客観的視点から評価する目的で、外部の経営コンサルティングや会計事務所に依頼することもあります。
②財務（ファイナンシャル）デューデリジェンス
財務デューデリジェンスとは、公認会計士などの会計専門家による企業の財務・会計調査のことです。ファイナンシャルデューデリジェンスとも言います。
M&Aが実行された後に、決算情報からだけでは分からなかった情報によってリスクが生じないように行われます。主に過去の財政状況、現在の財政状態、損益状況の推移や今後の損益や資金状況の見通しなどの実態調査を行います。
帳簿上の数値だけではなく、簿外負債の有無や、帳簿体系の調査も重要です。
③税務（タックス）デューデリジェンス
税務デューデリジェンスとは、税理士などの税に関する専門家による企業の税務状況に関しての情報収集・調査のことです。タックスデューデリジェンスとも言います。
買収後の税務調査で思わぬ指摘を受けないよう、税務面でのリスクを事前に把握し、対策を講じる目的として実施されます。
過去の法⼈税等の申告状況を確認し、処理の誤りや、申告漏れがないかなど、課税リスクの調査が必要です。さらに税務⾯の管理体制を調査し、税⾦の計算、申告体制や過去の税務調査の状況を把握します。
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④法務（リーガル）デューデリジェンス
法務デューデリジェンスとは、弁護士などの法律専門家による企業の法律分野に関しての情報収集・調査のことです。リーガルデューデリジェンスとも言います。
会社の株主構成、設立時からの株主変更やその他手続きが適法に行われているかなど、企業の事業全般の法律に関係するリスクを抽出し、買収スキームや買取価格、最終契約等の交渉を効率的に進めるために行います。
独占禁止法や外国貿易法等に抵触するなど、検出されたリスクが重大である場合は買収を断念せざるを得ないこともあり、外すことのできない手続きです。
⑤人事デューデリジェンス
人事デューデリジェンスとは、人事考課・昇進制度、報酬体系、退職制度など会社組織と人事全般を把握し、その後の運営や人事制度の統合などを行う上でのポイントを調査することです。
就業規則や雇用契約書の内容を確認し、法令違反となるようなことがないか、その他勤務実態・給与の支払い状況や退職金の支給、福利厚生の内容などを確認し、リスク要因となるものを洗い出して対策を行います。
M&Aの成否は、最終的に事業を行う「人」に掛かっており、統合後の人材の管理やモチベーション維持などを考えた調査が重要です。買収後に必要な人材が流出してしまわないよう、対応には時間をかけ細心の注意が必要でしょう。
⑥ITデューデリジェンス
ITデューデリジェンスとは、M＆Aの際に買収先企業のITシステムに関してのリスクを調査することです。
近年様々な機能がデジタル化されており、ITシステムのセキュリティが非常に重要な要素となります。企業のITシステムに問題があれば、情報漏洩など買収側にとって重大な損失となります。そのため事前調査を行い、リスクヘッジを行う必要があるでしょう。
ITデューデリジェンスには財務・法務関係にも明るく、ITの高度な専門技術・知識を持ち合わせたITベンダー、ITストラテジストのような専門家への依頼が必要です。
⑦環境デューデリジェンス
環境デューデリジェンスとは、対象企業が保有する土地の土壌汚染・大気汚染などの環境面のリスクを中心に、各種環境問題を調査することです。
環境リスク評価を適切に実施することは、企業が経営や投資に関するリスクを把握する上で重要です。近年の環境問題への意識の高まりを受けて、環境関連の法令も強化され環境デューデリジェンスの必要性は増加しています。
調査を行うには、土壌汚染調査技術管理者・環境計量士・作業環境測定士・技術士・建築物石綿含有調査者などの高度な専門性を有する外部の専門家に依頼するのが一般的です。
⑧知的財産デューデリジェンス
知的財産デューデリジェンスとは、対象企業が保有する重要な技術や特許権といった知的財産（IP）について、必要な情報や問題点を調査・分析することです。
特許、デザイン、商標など、対象会社の有する知的財産が大きなリスクを抱えていないか、投資額に見合った価値があるのかを調査します。企業が保有する知的財産が多岐にわたる場合は、対象会社の事業内容において重要なものに限定した調査を行います。
知的財産は企業の営業秘密に当たることが多いため、開示される情報の確認を外部の弁護士や公認会計士に依頼し、出資者は調査報告のみを受けるケースが多いです。
⑨不動産デューデリジェンス
不動産デューデリジェンスとは、対象の不動産や企業について様々な角度から建物診断・地域性調査などを行うことです。
買収対象の不動産において、専門家が建物の価値や状態、設備、立地、老朽度、権利関係、などトラブルの有無を調査します。
最近では自然災害への関心も増加し、自治体が発行するハザードマップだけではなく、地盤や災害のリスクも不動産価値に大きく影響するようになりました。不動産デューデリジェンスについては、不動産の専門家である不動産鑑定士やコンサルティング会社に依頼するケースが多いです。
⑩人権デューデリジェンス
人権デューデリジェンスとは、企業が事業を行う中で強制労働やハラスメント等の人権リスクがないかを調査・特定し、そのリスクを分析・評価して適切な対策を策定・実施した結果を検証し、公表するまでの流れのことです。
人権デューデリジェンスは、国連人権理事会が2011年に承認した「ビジネスと人権に関する指導原則」が採択され、企業の人権尊重責任を果たす取り組みとして重要視されています。ハラスメントや長時間労働などの人権をおびやかす問題を未然に防ぎ、適切な対応策を取るために行われます。
企業は人権デューデリジェンスを行い、人権侵害のリスクを抑え、万一人権侵害のリスクが生じた場合にはしっかりとした対策が取れるような体制を整えておくことが大切です。
デューデリジェンスの注意点
基本的にデューデリジェンスは買い手企業が進める流れに従いますが、買い手企業・売り手企業のどちらにもやっていけないことや注意すべき点があります。
買い手側の注意点
事前に計画を立ててポイントを絞る必要があります。無駄に時間や費用を浪費せず、短期間で適切な情報を集めるためにも、調査項目に優先順位を定め、計画的に行いましょう。
デューデリジェンスの際には、売り手企業と秘密保持契約を結んだ上で必要な情報を開示してもらうことになります。損害賠償を請求されることなどがないよう、情報漏洩に十分注意しながらデューデリジェンスを進めることが大切です。
売り手側の注意点
相手にとってリスクになるような情報は、隠さず事前に買い手企業に伝えておきましょう。M&Aの契約の中には、開示した情報に誤りがあった場合損害賠償を請求できるという「表明保証条項」が基本的に盛り込まれています。
そのため、自社に不利になる場合でも正しく伝え、可能な限りデューデリジェンスに協力する姿勢が大切です。あらかじめ伝えておくことで、好印象を持ってもらいやすくなるメリットもあります。
デューデリジェンスは専門家に相談を
今回はデューデリジェンスの種類や行う目的、費用や注意点について解説しました。デューデリジェンスでは事業内容のほか、財務や税務、法務などさまざまな観点から調査を行います。
不十分な調査では問題点を事前に把握できず、それが原因となって自社の損害につながる可能性があります。そのため、様々な分野に精通した専門家の協力が欠かせません。
弁護士・公認会計士・税理士などに相談すれば、専門的な知識と多角的な視点で物事を見極め、成約に向けてサポートを行ってくれます。豊富な実績があり、各業界に特化した専門家がいるM&Aサービスを選ぶことが理想といえるでしょう。
デューデリジェンスに関するご相談、また合併・買収などのM＆Aについてお悩みの方は、ぜひ「小谷野税理士法人」までお気軽にお問い合わせください。
