新設分割と事業譲渡は、どちらも事業を引き継ぐことを意味します。いずれも事業再編成の方法として中小企業経営者に効果的な選択肢ですが、経営環境に応じて適切な選択をすることが求められます。自社の将来を左右するだけに、それぞれの違いやメリット・デメリットについてしっかりと把握しましょう。
目次
会社分割とは
新設分割は、会社分割の方法のうちの1つです。会社分割とは、企業がその事業の一部または全部を新たに設立する会社、もしくは既存の他の会社に移転させる手続きのことです。
会社分割を行う目的は、事業再編や資産・負債の整理、事業の効率化など様々です。そして、会社分割は中小企業が事業再編や拡大を目指す際に有効な手段です。
また、会社分割には新設分割のほか、吸収分割と共同分割といった方法があります。会社分割の方法によっては、法的および税務上の規制が絡むため、事前にどちらが適切かを検討する必要があります。
会社分割の種類と特徴
先述したように、会社分割には新設分割、吸収分割、共同分割といった種類があります。以下より、それぞれの特徴と法的・税務的なメリットやデメリットを解説します。
新設分割
新設分割とは、事業や株式をそのまま新しく設立する新会社に移転させる方法です。法律面では、新設する会社が分割会社から特定事業部門の権利義務などを承継することになります。移転手続きは比較的簡単に済むのが利点です。
一方で、税務面では新設会社に移転される資産の評価額に基づいて、所得税等の計算が必要になります。
新設分割のメリットは、特定事業の独立性を高められる点です。移転手続きが簡単なため、分割会社のリソースを他の活動に集中させることができます。
また、分割後の新会社は独自に意思決定・マネジメントが可能なため、市場の変化に迅速に対応できる点もメリットです。
しかし、新設会社の設立に伴う初期コストや人材配置などの運用コストがデメリットになります。特に人材の再配分は、既存の組織に大きな負担となる可能性があるでしょう。また、新会社の信用力やブランドの確立には時間と労力を要します。
吸収分割
吸収分割は、分割会社が既存の承継会社に特定の事業部門を引き渡します。その対価として、承継会社から株式などの資産を取得します。
吸収分割の最大のメリットは事業の効率的な再編です。法律的には、分割会社の特定事業部門の権利義務がすべて承継会社に移転されるため、契約の再締結や変更手続きを省略し、コストを削減することができます。
税務面では、分割会社が新たに承継会社の株式を取得することになるため、事前の税務対策が求められます。株式交換や合併と同様に法的な手続きは複雑であるため、時間とコストもかかるでしょう。
上記を踏まえると、中小企業の経営者には新設分割の際には十分な準備と戦略的な計画が求められます。
共同分割
共同分割とは、複数の会社が1つの受け入れ会社に対して、同じ事業を分割・移転する方法です。特定の事業だけを受け入れ会社に効率的に承継させられる点がメリットになります。
法律面では、共同分割によって承継会社に特定の権利義務が移転するため、受け入れ会社との調整や契約内容に注意が必要です。税務面では、移転する事業に関連する税務を仕訳して処理しなければいけないため煩雑になります。
共同分割では各事業の専門化が進み、事業ごとの競争力を強化できる点がメリットです。事業ごとに独自の戦略をたてることも可能になります。またリスク分散の効果もあり、1つの事業が不振に陥った場合でも、他の事業はその影響を最小限に抑えることができます。
ただし前述の通り、調整が複雑化しやすく、時間とコストがかかる点がデメリットです。共同分割を行うためには、多くの時間や手間が消費される可能性があります。
事業譲渡とは
事業譲渡とは、企業が自社の事業の一部または全部を他企業に売却する取引のことです。主な目的としては、企業再編や事業拡大、資産の効率化が挙げられます。
事業譲渡のメリット
事業譲渡の具体的なメリットとしては、経営資源の集中と専門性の向上が挙げられます。不要な事業部門を譲渡することで、リソースを主要な業務に集中させることができます。
さらに、事業譲渡により、譲渡先企業とのシナジー（相乗）効果も期待できます。他社との連携により事業の競争力が強化され、市場でのポジションの向上も期待できます。
また、税務的なメリットとして、譲渡に対する譲渡損失の活用による企業全体の税負担を減らすことも可能です。
事業譲渡のデメリット
事業譲渡にはいくつかのデメリットもあります。まず、法的手続きを踏むため手続きに時間とコストがかかります。
また、譲渡範囲や条件交渉が複雑になりやすく、適切に管理・把握しておかないと予期せぬ法的リスクが発生する可能性があります。
さらに、税務上では譲渡益に対する課税が発生し、企業全体の税負担が増える可能性があります。
事業譲渡においては、デメリットも十分に考慮した上で検討しなければなりません。
関連記事：事業譲渡の手続き方法は？事業譲渡のメリットと手続きの流れを解説
新設分割と事業譲渡の違い
新設分割と事業譲渡は、中小企業の成長・再編成を助ける方法として有効な手段です。新設分割と事業譲渡がそれぞれ異なる特徴や法的手続き、税務上のメリット・デメリットを持っている点をチェックしていきましょう。
法的手続きの違い
新設分割では分離された事業が独立した法人格を持つのに対し、事業譲渡では譲渡契約によって事業資産や負債が移転されると言う点です。
税務上のメリットとデメリットの違い
新設分割では、税制適格分割が適用される場合、譲渡益に対する課税が繰延べされるメリットがあります。しかし、対象となる資産や負債は税務上の簿価で移転されるため注意が必要です。
ちなみに税制非適格分割となる場合には、分割会社に法人税、株主にみなし配当の課税義務が発生します。新設分割の適格分割には税務上の要件が定められているため、事前に自社の状態をチェックしておきましょう。
一方、事業譲渡では現金などで対価が支払われるケースが多いため、譲渡益に対する課税が即時に発生します。取得側にとっては、譲渡資産の市場価値が反映される点がメリットです。
関連記事：M&Aによって発生する税金はなに？税率についても解説
法的および組織変革上の影響の違い
新設分割は、新しい会社の設立とともに組織変革を行う必要があります。そのため、従業員の配置転換や新しい統治構造を構築する時間や手間が必要になります。
事業譲渡では、既存の組織体制をそのまま維持することができますが、顧客や取引先の引継ぎが課題となります。
「新設分割」と「事業譲渡」はどう選ぶべきか
既存の企業から新たな会社を設立し、特定の事業や資産をその新会社に移転する新設分割は、経営資源を最適に配置し、特定の事業に専念できる点がメリットです。また、新規事業のスピンオフなどで独自の風土を育むこともできます。
デメリットは、分割後に新設会社の管理が増える点や、再編に伴う初期費用が発生することです。
一方、既存の事業を他の企業に売却する事業譲渡は、一度に大きな現金収入を得られる点や、不採算事業から迅速に撤退できる点がメリットになります。また、譲渡先の企業が既に対象事業に精通している場合、スムーズな事業移行が期待できるでしょう。
デメリットとしては、譲渡価格の交渉が困難になる場合や、従業員の引き継ぎ問題などが生じる可能性があります。
選択の基準として、経営資源の再配置が目的なら新設分割が適切です。一方、キャッシュフローの改善や不採算事業の処理を優先するなら事業譲渡が有効でしょう。
どちらの手法を選ぶ場合でも、法的、税務的な側面から入念に計画を立てる必要があります。
新設分割や事業譲渡における税務上の問題は専門家に相談
中小企業の経営者にとって、会社の拡大やリストラ、新規事業の立ち上げに際し、会社分割や事業譲渡が選択肢の1つとなることもあるでしょう。
新設分割や事業譲渡には、それぞれ異なるメリット・デメリットがあります。また、法的および税務的な影響もあるため、企業の将来像や財務状況に応じて適した方法を選ぶ必要があります。
法的な手続きや税務上の利点・リスクについては難しい点も多いため、専門家を頼るのもおすすめです。
