合併も買収も、企業の成長戦略である「M&A」の1つとして用いられる方法です。似たような意味で捉えられがちですが、実際には合併と買収には異なる特徴があります。企業経営者や財務担当者が成長戦略のために知っておくべき、合併と買収の違いについて見ていきましょう。
目次
合併と買収の違い
2つの会社が1つになる「M&A」は、「組織再編成」を意味する言葉です。企業の合併・買収は「M&A（Mergers and Acquisition）」の1種として知られています。
合併とは
企業の合併とは、2つ以上の企業や組織が1つに統合され、新たな企業として生まれ変わることです。統合された際に消滅する企業がある点が合併の特徴と言えるでしょう。消滅企業の権利義務や資産はすべて合併企業に引き継がれます。
合併は企業経営者や財務担当者にとって、事業拡大や市場シェア率のアップといったメリットが期待できます。ただし、組織文化の統合や従業員の再配置といった課題もあるため、合併に伴う課題をどうクリアしていくかが成功のポイントです。
買収とは
買収は1つの企業が他の企業を買い取り、子会社や事業部として組み込むことです。つまり、買収する企業の経営権を取得することになります。買収の具体的な手続きとして、デューデリジェンス（詳細調査）、交渉、契約締結が必要です。
経営権を取得されたからといって、被買収企業が被合併企業のように法人格を失わない点が合併との大きな違いです。買収はあくまで株主が変更されるだけであり、それぞれの企業の法人格は残されたままになります。
合併の種類
合併には大きく分けて、吸収合併と新設合併の2種類があります。企業の戦略や状況に応じて、合併を検討する際はどの方法にするかよく考えましょう。
吸収合併
吸収合併は企業の1つが存続し、他の企業がその企業に吸収される形式の合併です。具体的には、合併計画の策定、株主総会の承認、公正取引委員会の審査が含まれます。なかでも重要なポイントは、合併比率の算定と合併後の組織構成の再編成です。
存続企業にとって吸収合併のメリットは、市場シェアの拡大やコスト削減、経営効率の向上です。これにより企業価値や競争力の強化が期待できます。
ただし吸収される企業の従業員や顧客からの反発、組織文化の融合の難しさといったデメリットが懸念されます。また、企業の統合作業に伴い一時的に業績悪化も生じるでしょう。
新設合併
新設合併は既存の企業がすべて解散し、新たに設立される企業に統合されるといった合併手段です。新設合併の具体的な手続きは以下の通りです。
- 合併契約の締結
- 解散企業の債権者保護手続き
- 株主総会の特別決議
- 新会社設立の登記
新設合併のメリットは、完全に新しい企業文化やシステムを導入できるため、組織改革や戦略の一貫性が保ちやすい点です。また、新しい市場イメージの形成に繋がる可能性も期待できます。
デメリットは合併過程が複雑で手間がかかるため、時間とコストが増大する点です。新しい組織体制への移行に伴う混乱や、組織の一体化に時間がかかることも想定されるでしょう。
買収の種類
企業の買収には様々な方法があります。なかでもポピュラーな方法である株式譲渡と事業譲渡について詳しく解説をします。
株式譲渡
株式譲渡とは、買収対象企業の株式を購入して企業の所有権を取得する方法です。株式譲渡契約を通じて行われ、メリットが多いことから広く利用されています。
株式譲渡の手続きは通常、契約書の準備と株主総会で承認を得るのみで完了します。このため短期間で手続きを終了させられます。また、買収後も対象企業の法人格や事業体は変更されず、従業員や取引先との契約もそのまま引き継がれる点もメリットの1つでしょう。
ただし、株式譲渡を成功させるためには詳細な事前調査が必要です。例えば、買収対象企業の財務状況や法的リスクを十分に調査しておかないと、買収後に想定外の負債やリスクが発見される可能性があります。
事業譲渡
事業譲渡とは、企業が特定の事業や資産を第三者に売却する方法です。企業全体ではなく、特定の事業部門を譲渡する際に利用されることが多いでしょう。事業譲渡を選ぶことで、企業は資金調達やリスク分散、新規事業への集中など様々な経営戦略を可能にできます。
関連記事：事業譲渡の手続き方法は？事業譲渡のメリットと手続きの流れを解説
合併・買収における売り手のメリット
企業の合併や買収（M&A）は、売り手にとっても有利になり得る選択肢です。合併・買収による具体的なメリットについてチェックしていきましょう。
売却利益を得られる
売却によって得られる利益は大きなメリットです。企業が長年築き上げた資産価値を売却によって得られる可能性があります。売却利益が生じた場合、新たな事業投資の資金源や経営者の引退後の生活資金に充てることも可能です。
ただし、企業価値の評価は事前準備と市場の状況に依存します。適正な売却利益を得るためにはコンサルタントなどの専門家のサポートが必要です。専門家からのアドバイスがあれば、売却に最適なタイミングを見極めて、最大限の利益を確保しやすくなります。
事業承継ができる
M&Aを活用することで事業承継がスムーズに行えます。中小企業では後継者不足が事業継続の大きな障壁となるケースが多いでしょう。後継者がいない場合、M&Aを通じて経験豊富な買い手に事業を引き継ぐことも可能になります。
社員の雇用を守るだけでなく、取引先や顧客からの信頼維持にも繋げられるでしょう。経営者自身が体力や資金の限界に達している場合でも、M&Aを行えば安心して引退や次のライフステージへの移行を考えられます。
会社の存続や発展のチャンスが増える
合併・買収によって、会社の存続や発展のチャンスが増える点がメリットです。複数企業が1つになることは、新たな経営資源や技術、ノウハウを持つパートナーとの連携を意味します。単独では成長が難しい状況でも、他社との連携で企業の成長や生き残りのチャンスに繋がるでしょう。
また、買収後には大きな市場への展開が可能となり企業の競争力が向上します。企業価値が高まれば、社員や取引先に対してポジティブな印象を与えられます。企業全体の持続的な成長に繋がっていくでしょう。
合併・買収における売り手のデメリット
合併や買収（M&A）は企業の成長を目的とした戦略的な選択ですが、売り手に特有のリスクやデメリットもあります。売り手は以下のデメリットを十分に理解した上で、合併や買収を検討していきましょう。
買い手が見つかるとは限らない
まず、買い手が見つかるとは限らない点です。市場の状況や業界のトレンドによっては、特定の時期・業界で買い手を見つけるのが困難な場合もあるでしょう。なかでも特殊な分野や技術を持つ企業の場合、その価値を理解し、適切な価格で買収を希望する企業を探す時間と労力が必要です。
また、買い手が見つからない場合には、資産の売却やリストラなど別の戦略を検討しなければなりません。
取引先とのトラブルのリスクがある
合併や買収によって新たな経営陣が企業を引き継ぐと、既存の取引先との関係が複雑化するリスクが高まります。特に取引先が従来の経営陣と長年の信頼関係を築いている場合、新しい経営陣とのコミュニケーションの違いや、ビジネス方針の変更が原因でトラブルが生じるかもしれません。
場合によっては契約条件の見直しや取引の中止といったリスクが生じる可能性があり、企業の収益や信用に重大な影響が懸念されます。
従業員の待遇に影響が生じる可能性がある
合併や買収において重要なポイントは従業員に対する待遇です。
- 従業員の給与や福利厚生の見直し
- 勤務地の変更
- リストラ
特に上記のような変化は、従業員の士気に大きな影響を与え退職のリスクを高めます。従業員のモチベーション維持は企業の成功のポイントですから、合併や買収時の従業員への待遇については慎重に考慮することが必要です。
合併・買収における買い手のメリット
競争が激化する市場環境において、他社との合併や既存企業の買収は事業規模を迅速に拡大し、競争力を強化できます。具体的には以下のようなメリットが挙げられます。
事業規模を大きくできる
合併・買収によって企業は瞬時に事業規模を拡大できます。通常は小規模企業が市場での競争力を強化するには、長期間の労力と多額のコストが必要です。しかし、合併や買収を通じて他社の既存リソースを利用することで、労力とコストの節約が可能になるでしょう。
合併・買収によって、市場シェアの拡大や多様な顧客基盤の獲得がしやすくなり、新たな企業成長の機会に繋がります。新規市場への進出や技術革新も迅速に行えるため、競争力を効率的に高められるでしょう。
シナジー効果を得られる
シナジー効果とは、日本語で直訳すれば「相乗効果」を意味する言葉です。ビジネスでは合併や買収の結果、組織全体の価値が単なる足し算以上の高まりを見せることを言います。
シナジー効果が得られると、技術力や製品ラインの補完が促進され、高品質な製品を以前より迅速に市場へ投入できるようになります。さらに営業や供給網が一体化されることで、運営コストの削減や業務のスピードアップが期待できます。
財務面でのメリットは、統合による資金調達力の向上が見込まれ、企業規模が大きくなることでコスト削減も見込まれます。
低リスクで新規事業を開始できる
新規事業の開始には多大なリソースと時間が必要ですが、成功している企業を買収することで大幅に低減できます。買収する企業が既に市場で地位を確立している場合、そのブランド価値を活用することで、事業開始直後から安定した収益を得ることも可能になります。
合併・買収における買い手のデメリット
合併や買収は企業戦略として柔軟性が高く、成長機会を増やす手段として広く用いられています。しかし、買い手は以下のような様々なリスクやデメリットもあります。
簿外債務・偶発債務などを引き継ぐ可能性がある
合併・買収のデメリットとしては、対象企業の簿外債務や偶発債務を引き継ぐ可能性がある点です。引き継いだ債務は対象企業の会計帳簿には反映されておらず、財務諸表からは見えにくいという特性があります。例えば、簿外債務にはリース負債や従業員の退職給付債務が含まれている可能性があります。偶発債務は訴訟の結果や契約違反など、特定の条件が満たされた場合に発生します。
上記のような簿外・偶発債務を見逃すと、合併・買収後に予期せぬコストが発生し、企業の財務状況に深刻な影響を与えかねません。債務によるリスクを避けるためには、事前の詳細調査（デューデリジェンス）が重要です。詳細調査を徹底することで、隠れた債務を発見し、合併や買収後の財務リスクを抑えることに繋がります。
のれん代の減額の可能性がある
期待通りに業績が上がらなかった場合、のれん代の減額が必要となることがあります。のれん代とは、対象企業のブランド価値や将来的な収益性を示す無形固定資産のことです。
買収の際、支払われる価値の一部はのれん代として財務諸表に計上されます。しかし、のれん代の減額は財務諸表上の損失として計上されるため、企業の利益を圧迫する結果になります。のれん代の減額は株価下落や投資家の信頼低下に直結する可能性があり、企業にとって大きなリスクになります。
のれん代減額リスクを最小限に抑えるためには、合併や買収前に企業価値を適正に評価する必要があります。
関連記事：【税理士監修】のれんの意味と会計処理の注意点とは？「負ののれん」をわかりやすく解説
必ずしもシナジー効果を得られるとは限らない
合併や買収の主な目的はシナジー（相乗）効果を得ることですが、必ずしも効果が得られるわけではありません。
例えば、企業文化の違いや経営スタイルの不一致が合併・買収時にトラブルを招いた場合、コスト削減や市場拡大といった効果が得られないことがあります。
シナジー効果を得るためには、対象企業との相性を事前に確認することが重要です。また、企業同士の統合計画を慎重に練ることも必要です。
合併・買収を活用するために
M&Aを活用するためには、それぞれに異なったメリット・デメリットがあることを理解した上で、自社の成長戦略に相応しい方法を慎重に検討してください。
M&Aは大企業が行うもの、と言うイメージを持つ人も多いですが、中小企業の戦略としても合併・買収が選ばれるケースはあります。
中小企業のM&Aを支援する「事業引き継ぎ支援センター」といった専門機関もあるため、後継者問題や生産性の向上などで問題を抱えている企業は相談してみてください。
関連記事：中小企業の事業継承｜種類や活用できる支援施策まとめ
合併・買収でお悩みなら小谷野税理士法人にご相談を
合併・買収は重要な企業戦略であり、それぞれの違いを理解することで事業拡大や競争力の向上効果が期待できます。合併は対等な企業間で新たな法人を作る方法であり、買収は1つの企業が他企業を支配下に置く方法です。
具体的な手続きやリスク管理が難しいため、どちらを選ぶか、どのような手続きをすべきか迷ったら専門家に相談するのも良いでしょう。
小野野税理士法人は、M&A登録支援機関です。合併・買収に関するご相談は、ぜひ「小谷野税理士法人」までお気軽にお問い合わせください。
