資本提携とは？業務提携との違いやメリット・デメリットをわかりやすく解説

この記事では、資本提携の基礎とメリット・デメリット、資本提携の方法について解説します。また、資本提携と混同されやすい業務提携やM&Aとの違いについても解説します。それぞれの違いをしっかり理解して、自社に適している手段を検討しましょう。

資本提携とは

資本提携とは、企業同士が株式を保有し、経済的なつながりを強化する協力関係を意味します。それぞれの技術やノウハウを共有することで、1社で取り組む以上の成果を目指せます。

業務提携やM&Aとの違い

資本提携と並んでよく耳にする言葉に、業務提携やM&Aがあります。それぞれ意味は異なるため、明確に理解しておく必要があります。

資本提供と業務提携の違い

資本提携と業務提携の大きな違いは、提携にともない株式の取得があるかどうかです。

業務提供では資本の移動はありません。製品の共同開発や技術提供など、特定のプロジェクト・事業分野での協力を行います。契約で期限を設けることが一般的で、提携によるメリットが薄れたと判断した場合は、提携を解消することもできます。

資本提携とM&Aの違い

資本提携とM&A（企業の合併・買収）の大きな違いは、経営権に関する扱いです。

資本提携の場合、経営権の獲得に及ばない範囲で株式を取得するため、相互の独立性は継続します。これに対して、M&Aは相手企業の経営権を取得するのが目的であるため、経営権を取得できる持株比率で株式の取得を行います。大規模な組織再編やリスクを伴い、手続きも複雑なのが特徴です。

資本提携のメリット

資本提携をするメリットについて知っておきましょう。

提携企業同士で強い関係性を構築できる

社会的認知度やブランド力のある企業と提携することで、自社のブランディング力の向上が期待できます。また、技術力の高いベンチャー企業と資本提携をすることで、新製品開発のスピードが大幅に加速し、競争力の向上にもつながります。

出資を受ける際のリスクが小さい

資本提携は融資と異なり返済義務が生じないため、企業の経済的な負担が軽減されます。大規模なプロジェクトや新規事業の展開を計画している企業にとっては資金面でも協力しあえるため、失敗した場合のリスクも抑えられるのです。

財務基盤が強化されることで財務状況を改善できる

資本提携によってキャッシュフローが向上するため、財務基盤が強化されます。また、経営戦略に優れた企業と協力することで、事業運営の安定にもつながります。

提携企業同士で独立性を維持できる

資本提携では、独立性を保ちながら協力関係を築くことができるため、それぞれの経営方針を尊重しながら双方の強みを利用しあえます。万が一、企業間でミスマッチが起こった場合にも、比較的簡単に提携関係を解消できます。

資本提携のデメリット

資本提携にはメリットだけでなく当然デメリットもあります。資本提携を検討するうえで必ず考慮しましょう。

提携先企業から経営に口出しをされる恐れがある

資本提携では、提携先企業が自社の株式を一部保有することがあります。特に大規模な株式取得が行われた場合、提携先企業の代表が取締役会に参入するなど、経営に影響力を持つ可能性もゼロではありません。

経営の主導権を維持するためにも、機密情報の開示や出資比率をどの程度にするかなどを検討する必要があります。

提携解消時に株式の買取りを求められる可能性がある

資本提携を解消する際、提携先企業が所有する自社の株式を買い戻さなければならない可能性があります。提携時よりも株価が上昇している場合、買戻しコストがさらに増大するため、会社のキャッシュフローを悪化させてしまうリスクも高まります。

想定した相互利益が得られない場合もある

資本提携は、企業間で相互利益を期待して行うことが多いものの、実際にその効果が発揮されるとは限りません。たとえば、技術やノウハウの共有が活かされていない、市場環境の変化によって計画通りの成果を得られないなどが考えられます。

資本提携の方法

ここからは実際に資本提携をする際の方法を紹介します。適切に実施することで、両社にとって大きなメリットをもたらします。

1. 株式譲渡

株式譲渡とは、企業間で株式を購入し資本を移動することです。株式譲渡では、主に以下3つの方法が取られます。

株式譲渡は、資本提携だけでなく経営権が移動する中小企業のM&Aでも頻繁に行われています。

2.第三者割当増資（新株引き受け）

第三者割当増資とは、新たに株式を発行し、発行した株式を資本提携の相手に譲渡する方法です。市場で公募するよりも迅速に資金調達ができます。

また、第三者割当増資を行うと増資されるため、資本提携によって業績が上向くメリットがあります。一方で既存の株主の持株比率が下がるため、それによるデメリットが生じる場合もあります。

3.株式交換

株式交換は、親会社に転ずる企業が子会社に転ずる企業の株式をすべて獲得する方法です。通常、株式譲渡の対価として、親会社の株式を子会社に付与します。完全な支配関係になるため、経営権は親会社に移行します。組織再編を行う場合などによく用いられる手法です。

4.株式移転

株式移転は、組織再編の手法の一つです。双方の会社の株式を新設する会社にすべて取得させることで、完全親子会社が形成されます。新設法人を頂点にして、両社はグループ企業となるため、経営権は親会社である持ち株会社に移動します。

資本提携の進め方

資本提携は、目的を明確にしたうえで正しい手順に沿って進めることが重要です。一つずつ確認していきましょう。

1.資本提携の目的を明確にする

資本提携をする目的は、主に以下の内容があげられます。

• 市場拡大や新市場への参入：新たな市場に進出するための足がかりとしたい。
• 技術力の強化や共有：双方の技術提携により商品力を高めたい。
• 経営資源の効率化や共有：人材や施設などの経営資源を共有し、運営コストを削減したい。
• 競争力の向上：企業間の技術協力により競争力の強化を図りたい。
• 資金調達の手段：必要な資金を迅速に確保する手段として利用したい。

「なぜ資本提携をしたいのか」「資本提携で何を実現したいのか」など、目的をできるだけ明確に数値化しておきます。

2.資本提携の相手となる企業を探す

資本提携を成功させるためには、適切な提携企業を見つけることが重要です。

まず、提携先の事業内容や業績をチェックします。互いに強みを活かせるか、不足面を補完し合えるかを判断します。また、経営方針が合っているか、技術力やリソースが自社にとってプラスとなるものであるかも大切なポイントです。

自社の利益だけでなく、双方の企業が共に成長し利益の増大につながるかを見極めることも重要です。

提携先の選定には、外部の専門家を招いて第三者目線での提案を受ける方法もあります。

3.資本提携の詳細について決める

提携企業が決まったら、次に資本提携の詳細について検討します。

まず、双方の資本関係を明確にするために出資比率や出資額を決定します。

出資比率は、一般的には1/3未満に抑えると良いと言われています。出資額は実際にどの程度が最大限のメリットを享受できるかを想定して決定します。

提携の目的によって、技術や経営ノウハウの共有範囲・共有方法も定めます。

資本提携の期間や終了条件を設定し、どのような条件の場合に提携を解消するかを決めておくことも重要です。

4.提携条件などについて相手企業と話し合う

自社で資本提携の詳細が決まったら、具体的な提携条件について相手企業と条件をすり合わせます。両社の利益が最大化されるように譲歩できるところは歩み寄り、妥協できない部分はしっかり主張することが大切です。

5.契約を締結する

すべての条件が整い合意に達したら、交渉で決定した内容を盛り込んだ「資本提携契約書」を作成し、正式に契約を締結します。

資本提携には明確な定義はないため、最終的な契約を行う際は弁護士などを交えて十分に内容を理解したうえで契約書にサインしましょう。

契約書に記載される事項は主に以下の内容です。

• 契約の目的
• 契約に関する概要（企業の名称・所在地・代表取締役の氏名など）
• 業務内容と役割について
• 提携の期間、日程など
• 収益の分配、費用分担に関する条項
• 知的財産権の帰属に関する条項
• 秘密保持の義務について

まとめ

資本提携は、企業同士がそれぞれの技術やノウハウ、資金を提供しあい協力関係を築きながら、事業拡大や競争力の強化を目指します。そのためには、資本提携の基本的な概念やメリット・デメリット、提携の手順について正しく理解することが重要です。

外部の専門家や弁護士などの第三者も交えて、提携企業の見極めや提携条件の検討を慎重に行いましょう。

業務提携における株式取引や税務処理に関するご相談は、ぜひ「小谷野税理士法人」におまかせください。