会社を設立する際にはさまざまな事柄を決めなくてはなりません。それらを決定していく中で、気になる点や分からない点も出てくることでしょう。とくに、法人化に伴う役員人数については疑問に感じる方が多いです。役員の人数は、中小企業や株式会社など会社の形態や規模、状況によって適切に決定する必要があります。本記事では、役員の人数について掘り下げて解説していきます。
目次
そもそも役員とは？
役員という言葉はよく耳にしますが、習慣で使っているものの、その正確な意味は知られていないこともあるのではないでしょうか。
そこで、まずは役員とはどのような立場を指すのかを詳しく説明します。
会社設立時の発起人との違い
役員は経営方針を決めたり組織を管理したりと、会社事業への責任を持つ立場にある人を指します。会社にとって役員は不可欠であり、設立時から役員構成を決めておかなくてはなりません。
また、会社を設立する際には役員以外に発起人が1人以上必要です。発起人の役目は、資本金の出資や定款の作成など、会社設立に向けた手続きを行うことにあります。
さらには株式会社の場合、発起人は会社設立後、出資に応じた金額の株式を持つ株主となります。
つまり、設立後に会社を経営していくのが役員であり、会社設立の手続きを行うのが発起人と、それぞれ役目は違います。
ただし、役員と発起人は別々の人物である必要はなく、同一人物が役員と発起人を兼ねていても会社設立が可能です。
役員とは取締役・会計参与・監査役の総称
役員は特定の役職を指す言葉ではなく、会社法で定義されている取締役・会計参与・監査役の総称です。
取締役は業務執行の意思決定を示す役職です。会計参与は、税理士や公認会計士など会計の専門家が、取締役と共に計算書類を作成する役職です。参与という言葉にはもともと相談を受けるという意味があり、学識ある者が知識や経験を活かして補佐にあたることを指します。
監査役は取締役の業務執行を監督し検査する役職です。例えば取締役が粉飾決算や脱税、労働基準法違反などの不正を行っていないかなどを監査します。
会社設立に必要な役員の人数
法人化する際には役員の設置が必要ですが、その人数は会社の形態や状況によって異なります。ここでは株式譲渡制限会社・公開会社、そして取締役の人数について取り上げます。
株式譲渡制限会社（非公開会社）は取締役が最低1名は必要
全株式に譲渡制限の規定を設けている株式会社は、株式譲渡制限会社や非公開会社と呼ばれています。株式の譲渡や取得に対し会社の承認を設けることで、見ず知らずの第三者などに株が渡ることを防げます。
この株式譲渡制限会社には取締役会を設置する義務がありません。取締役会を行わない場合は、法人化の際に取締役が1名の状態で会社を設立可能です。
公開会社は取締役が3名以上必要
定款で株式の譲渡制限を設けていない株式会社は、公開会社と呼ばれています。公開会社の場合、株主はその会社の承認を得ずとも自由にすべての株、もしくは一部の株の譲渡や取得を行えます。
会社設立の際に公開会社とする場合は、3名以上の取締役と、取締役会の設置が必要です。これは会社法により定められている公開会社の義務です。
代表取締役は2名以上いても問題ない
取締役の中から選任された代表取締役は会社の最高責任者で、一般的には社長と呼ばれます。
代表取締役の人数については会社法での定めがないことから、実際には2名以上の社長がいても何ら問題はありません。
取締役会を置かない会社は取締役全員が代表取締役とされます。
特別取締役を設置する場合は6名以上の取締役が必要
特別取締役制度を利用する場合には、取締役が6名以上いなくてはなりません。会社に多数の取締役がいる場合は、取締役会に時間かかったり、なかなか決議しなかったりと難航する可能性があります。
そこで、取締役が6名以上おり、取締役のうち1名以上が社外取締役である場合、3名以上を特別取締役に任命可能です。
特別取締役を設置すると、取締役会の決議の一部を特別取締役のみで決定できます。
会社設立における役員の選任手続き方法
会社を設立するためには役員の設置が必要です。さらには、取締役会の有無で代表取締役の選任方法が異なります。
取締役会を行う場合と行わない場合に分けて説明します。
取締役会を行って選任する手続き方法
会社を設立した際は、発起人が取締役を選任するか、もしくは定款により選任が可能です。仮に発起人が2名以上いた場合には、決議により過半数を占めることで取締役を選べます。
また、代表取締役を選ぶ際には、原則的に取締役会での決議が必要です。
取締役会は会社の業務執行の意思決定を行うものであり、監査役を含む取締役が3名以上参加して実施されます。
会社設立時にまだ取締役会が設置されていない場合には、取締役同様に代表取締役も定款により選任するか、発起人が取り決めた取締役による選任決議で代表取締役を選べます。
ただし、定款で代表取締役を株主総会の決議で選任すると定めていれば、株主が代表取締役を選定できます。
取締役会を行わずに選任する手続き方法
2006年に会社法が改正され、株式会社における取締役会の設置は任意に変わりました。そのため現在では取締役会を設置しないケースも増えています。
取締役会を設置しない場合、株式会社では株主総会で決議が行われ、取締役により業務執行されます。また、取締役会を設置しない場合は役員に監査役を置く必要はありません。
取締役会を設置しない会社の設立時も、取締役会を設置する会社の場合同様に、取締役は発起人が選ぶか、もしくは定款により選任可能です。
一方、代表取締役の選任ついては、取締役会がない場合、代表取締役を定款により選任するか、発起人が決議により選任するか、または定款が定めていれば株主総会の決議で選任も可能です。
これは取締役会を行って選任する会社が、まだ設立前の段階で代表取締役を決定する場合と同じです。
さらには、取締役会を置かない会社の場合、代表取締役を特に定めないという選択もできます。その際は会社の設立時に選任された全取締役が代表取締役です。
役員が1名の場合のメリット・デメリット
株式譲渡制限会社であれば役員は取締役1名から会社設立が可能です。
役員を1名のみ置いた場合にはどのようなメリットとデメリットがあるのかを確かめてみましょう。
メリット：すべての意思決定を1人で行える
役員が1名の場合は、会社の業務執行における意思決定はすべて1人に任されています。そのためさまざまな決め事を迅速かつ臨機応変に行えるという強みがあります。
特に法人化したばかりの頃は事業の規模が小さいことも多く、これから成長していく会社であることを考慮すると、意思決定におけるスピーディーな対応はメリットと言えます。
デメリット：1人に責任が集まる
会社法では取締役に対し任務懈怠責任が定められています。法令違反を起こしたり、無理な経営を行ったり、任務を怠るような行動を取った取締役は損害賠償責任に問われます。
取締役が1名の場合、このような損害賠償責任なども複数名に分けられることなく、その役員1人の肩にかかってきます。
デメリット：信用度を低く見られてしまう
役員が1名だけの場合、取引先など周囲からの信用を得にくい傾向があります。なぜなら、仮にその判断が間違っていたとしても、指摘できる同等な立場の役員がいないためです。
独断により無理な経営が行われる可能性もあるため、役員1名の会社よりも取締役などの役員を複数置いている会社のほうが信用を高く見られます。
役員が複数名の場合のメリット・デメリット
複数の役員を選任した場合にもメリットとデメリットがそれぞれ存在します。
会社設立時は、その会社の規模や状況を考慮し、適した役員の人数を選ぶ必要があります。
メリット：事業承継を行いやすい
代表取締役のほかに取締役などの役員を複数置くことで、事業承継を行いやすい体制が整います。
事業承継とは、例えば代表取締役が急に他界するなど万一のことが起こった際、次期社長が事業を引き継ぐことを指します。
また、代表取締役の家族が取締役などの役員に就いていれば、事業承継がスムーズに行われるだけでなく節税効果も期待できます。
所得税は累進課税制度によって税率が定められているため、所得が増えるほど所得税も増加します。しかし、家族を役員とし所得を分散することで、その税率を下げられます。
デメリット：意見が食い違った場合には調整が必要
役員が複数存在する会社では、経営判断に対する意見が食い違うと調整に時間を要する場合もあります。
特に会社設立時には事業の成長が遅れたり、ビジネスチャンスを逃したりすることが考えられるため、意見の食い違いはデメリットに数えられます。
デメリット：誰の判断を重視すべきか混乱を招く
例えば代表取締役が2名以上いるなど、複数の役員がいることで社内だけでなく取引先など社外も混乱する場合があります。
誰の意見を重視すれば良いか、どの判断に従うべきかが不明瞭になるため、役員ごとに意思決定の範囲をあらかじめ定めておくなど、混乱を防ぐ対策が求められます。
税理士への相談で役員の人数もスムーズに決められる！
会社を設立するためには入念な準備と、法人化に向けた多数の手続きが必要です。こうした準備や手続きを行うことは負担も大きく、本来の業務に遅れが生じるなどの支障をきたしかねません。
また、特に初めて会社を設立するとなると、さまざまな疑問も生じることでしょう。それらをいちいち自分で調べていては、準備や手続きだけで多大な時間を要します。
このように会社設立には手間と時間がかかります。法人化をスムーズに進めるためにも、税理士など専門家の知識と技術を利用してみてはいかがでしょうか。
私ども小谷野税理士法人では、起業準備をしている方に向けて会社設立サービスを提供しています。
会社設立に関するさまざまな悩みや相談に対応しておりますので、お気軽に問い合わせください。
