自分のビジネスを拡大したり、新しい分野に挑戦したりするときに、他の企業と協力することを考えたことはありませんか？そんなときに役立つのが「ジョイントベンチャー（JV）」という仕組みです。ジョイントベンチャーとは、複数の企業が共同で新たな事業を行うために資本や技術、人材などを提供することで、さまざまなメリットやデメリットがあります。この記事では、ジョイントベンチャーの意味や種類、メリット・デメリット、設立手順、成功させるコツなどを分かりやすく解説します。
目次
ジョイントベンチャー（JV）とは
ジョイントベンチャーとは、複数の企業がそれぞれの持つ資本や技術、人材などを提供し、共同で新たな事業を行うことです。「JV」と呼ばれることもあります。
ジョイントベンチャーと似た意味を持つ企業形態に「合弁企業」があります。合弁企業とは、2つ以上の企業が協力して新しい会社を設立する形態です。それぞれの企業が持つ資金や技術、人材などを活用し、新しい事業を展開することを主な目的としています。
合弁企業とジョイントベンチャーの違いは、複数の企業が互いに出資し、ベンチャー企業を立ち上げて事業を行うという点が挙げられます。しかし、明確な違いはないため、ジョイントベンチャーも含めて合弁企業と表すこともあります。
ジョイントベンチャーは法令上の用語ではないので、正確な定義はありません。実際にジョイントベンチャーと呼ばれる組織には実にさまざまな形態があります。
ジョイントベンチャーを設立する目的には、以下のものがあります。
- 新しい市場や分野に参入するため
- 新しい技術や製品を開発するため
- 競争相手と協力してシェアを拡大するため
- 資金や人材の不足を補うため
- リスクやコストを分散するため
ジョイントベンチャーと買収・提携の違い
ジョイントベンチャーと似たような概念に「買収」や「提携」があります。
買収とは、ある企業が他の企業の株式や資産を買い取って、経営権を得ることです。買収によって事業の統合や拡大が期待できます。
また、提携とは、複数の企業が契約や協定を結んで、特定の分野で協力することです。提携によって、事業の効率や競争力を高めることが期待できます。
ジョイントベンチャーは、買収と提携の両方の特徴を持つ事業形態です。買収と同じく資本の移動がありますが、提携と同じく経営権の分配があります。そのため、ジョイントベンチャーは買収と提携の中間に位置する事業形態だと言えるでしょう。
ジョイントベンチャーのメリット
ジョイントベンチャーには、主に以下の4つのメリットがあります。
お互いの強みやノウハウだけでなく、弱みを補強して事業展開できる
ジョイントベンチャーでは、お互いの長所を活かした事業展開ができます。また、自社だけで新会社や新規事業立ち上げを行う場合、資金や商品開発技術などには限界がありますが、ジョイントベンチャーによって協力関係を築くことで、以下の事業経営が可能です。
- 資金力があるA社が、技術力を持つB社の商品開発をサポートする
- C社のブランド力を活かして、ベンチャー企業であるD社の商品に信頼性を付ける
- E社の顧客リストを活用して、F社のサービスを効果的に販売する
新会社設立時のリスクを軽減できる
ジョイントベンチャーでは、共同出資によってお互いの資本を活用できるため、自社だけでは資金的に参入できない事業領域にも取り組みやすいです。もし撤退する場合でも、事業参入時の費用は分担しているため「初期費用が回収できず大幅な赤字になる」というリスクを避けられます。
資本やノウハウがあるので即効性が高い
ジョイントベンチャーでは、お互いの資本やノウハウを活用できるため事業展開をスピーディに行えます。新会社や新規事業立ち上げにおいて、企業にとっては以下が懸念点となる傾向にあります。
- 参入時にかかる初期費用の支払い
- サービス運営費用の捻出
- サービスの開発ノウハウの策定
自社だけで行う場合、基本的には自社のリソースで補うしかありません。しかし、ジョイントベンチャーでは資本やノウハウを共有できるため、1社だけで展開するよりも事業スピードを早められます。
柔軟かつ強固な協力体制を築ける
ジョイントベンチャーは、買収と提携の中間に位置するため、柔軟かつ強固な事業展開ができます。ジョイントベンチャーは、買収と比較してお互いの立場が平等です。そのため、大きな上下関係は発生しにくく、お互いの意見を組み合わせた柔軟な対応ができます。
また、提携と比較すると、ジョイントベンチャーでは「資本」という強制力が働くため、お互いが協力して事業を展開することが期待できます。
このように、ジョイントベンチャーは買収と提携にはないメリットを活用できるのです。
ジョイントベンチャーのデメリット
ジョイントベンチャーにはさまざまなメリットがある一方、デメリットもあります。ジョイントベンチャーのデメリットは、主に以下の4つです。
機密情報やノウハウが流出するリスクがある
ジョイントベンチャーでは、他社と共同経営するため、機密情報やノウハウが流出する恐れがあります。
自社のみで事業運営するのであれば、社内のコンプライアンスに気を配るだけでも、情報流出のリスクは大幅に軽減できます。しかし、ジョイントベンチャーでは、提携相手に自社ノウハウや顧客情報を開示する必要があります。社外に重要な情報を共有するのは、情報管理の観点においてリスクのある行為でもあるのです。
情報の共有先が信頼に足る相手なら問題ありませんが、提携相手に重要情報を悪用される可能性もゼロではありません。また、提携先の人為的なミスによる流出トラブルであっても、自社の評判に影響を与えます。
2社間の調整が必要
ジョイントベンチャーでは、以下のようにさまざまな場面で2社間の調整が必要です。
- 経営方針のすり合わせ
- 利益配分割合の決定
- トラブル発生時の対応
- 商品開発やサービス展開に関する話し合い
ジョイントベンチャーではお互いの資本やノウハウを活用することで事業をスピーディに展開できるメリットがありますが、自社内での調整よりも手間や時間がかかります。そのため、共同経営を行う場合は事業展開スピードが落ちる可能性も考えられます。
業務負担の偏りなどにより摩擦が生じる
ジョイントベンチャーでは、業務の負担割合に企業ごとで差が生じる恐れがあります。
たとえば「資金力があるA社がB社の商品開発をサポートする」というケースでは、実務面での負担がB社に偏りかねません。確かにA社の資金力は重要ですが、商品開発にも多大な負担がかかります。また、目指すサービス方針の違いにより、意見が食い違うこともあるでしょう。
業務負担の偏りや経営方針の食い違いなどが重なれば、摩擦が生じ提携解除の要因となります。ジョイントベンチャーでは、事前に出資比率や業務スケジュールを細かく決めておき、お互いが納得した上で提携することが大切です。
自社の利益率が下がる
ジョイントベンチャーでは、出資比率や業務負担割合などによって、利益配分を決定します。そのため、自社のみで経営するよりも利益率は下がります。
出資比率が「50：50」のケースもありますが、一方の企業主導で事業展開する場合は、その企業の利益率が高くなります。たとえば、A社がB社とジョイントベンチャーを結成し、A社が事業の大部分を担当する場合、A社の利益率はB社よりも高くなります。しかし、この場合、B社はA社に依存することとなり、自社の利益率は低くなります。
また、出資比率が「50：50」でない場合は、出資比率の高い企業の利益率が高くなります。たとえば、A社がB社とジョイントベンチャーを結成し、出資比率が「70：30」である場合、A社の利益率はB社よりも高くなります。このように、ジョイントベンチャーでは、自社の利益率が下がる可能性があります。
ジョイントベンチャーを設立する手順
ジョイントベンチャーを設立するには、以下の手順を踏む必要があります。
【STEP1】パートナー企業の選定
まずは、自社の事業と相性の良いパートナー企業を探します。パートナー企業の事業内容や組織構造、役員陣などの基本情報を調べるとともに、提携の目的や方針についても合意できるかどうかを確認する必要があります。
また、自社の事業に影響を与える可能性のあるリスクについても、信用調査などを通じて調べ、慎重な検討が必要です。ジョイントベンチャー以外にも、資本提携や業務提携などの選択肢も視野に入れて、最適な提携手法を検討しましょう。
【STEP2】基本合意の締結
パートナー企業との間で、ジョイントベンチャーの設立に向けての基本的な合意を形成します。この段階では、ジョイントベンチャーの目的やビジョン、事業計画などを明確にしておきましょう。
基本合意は「貴社と合弁事業を行います」という経営層の意思決定を示すものです。基本合意書を作成して、双方が署名捺印することで、正式に基本合意をします。基本合意書には、法的な拘束力はありませんが、独占交渉権を設けることも可能です。
【STEP3】秘密保持契約の締結
基本合意の締結後は、具体的な合弁契約の内容を詰めていきます。そのためには、お互いに財務や人事、技術などの情報を開示し合う必要があります。しかし、情報の漏洩や悪用を防ぐためには、秘密保持契約を締結することが必要です。
秘密保持契約は、基本合意書とは別に作成するか、基本合意書に秘密保持条項を盛り込むことで、情報の取り扱いに関するルールを定められます。
【STEP4】デューディリジェンスの実施
デューディリジェンス（Due diligence、以下DD）とは、パートナー企業に対する詳細な調査のことです。DDの目的は、ジョイントベンチャーの設立後に問題が発生するリスクを回避すること、合弁契約の条件を最適化することです。
DDは、財務・法務・事業などの分野に分けて行われます。ジョイントベンチャーのDDは、パートナー企業が信頼できるか、提携分野において問題がないかをチェックすることが主な内容です。M&Aなどの場合と比べると比較的簡単なDDで済むこともありますが、重大な問題が見つかった場合は、ジョイントベンチャーの設立を中止することもあります。
【STEP5】合弁契約の締結
DDの結果をもとに、合弁契約の内容を最終的に決定します。合弁契約には、ジョイントベンチャーの設立に関する事項や、ジョイントベンチャーの運営に関する事項が含まれます。設立に関する事項としては、出資額や出資比率、株式の引き受けなどがあります。運営に関する事項としては、取締役会の構成や重要事項の決定方法、経費の負担や利益の分配などがあります。
また、パートナー企業との間にトラブルが起こらないように、問題発生時や契約終了時の対処法についても事前に定めておくことが望ましいです。
ジョイントベンチャーを成功させるコツ
ジョイントベンチャーを成功させるためには、以下の5つのポイントに注意すると良いでしょう。
自社の長所・短所を整理する
ジョイントベンチャーを行う前に、自社の強みや弱み、目標や方針を明確にしておくことが重要です。自社がジョイントベンチャーに求めるものは何か、ジョイントベンチャーによってどのような価値を提供できるか、自社に不足しているものは何か、などを考えましょう。
信頼できる相手を選ぶ
ジョイントベンチャーのパートナーは、自社と相性の良い企業を選ぶことが肝心です。パートナーとなる企業の理念やビジョン、事業内容や戦略、経営状況や信用度などを調べましょう。また、パートナーとなる企業の強みや弱み、提供できる資源やノウハウなどを把握し、自社との補完関係にあるかどうかを確認しましょう。
お互いの提携条件を細かくすり合わせる
ジョイントベンチャーを始めるにあたって、お互いの提携条件を細かくすり合わせることが必要です。出資比率・業務内容・スケジュール・責任分担・利益配分・決済方法・紛争解決・解散条件など、明確にしておくべき項目は多岐にわたります。また、機密情報の保護や競合回避などの契約条項も盛り込むことが望ましいです。
責任の所在を明確にしておく
ジョイントベンチャーでは、複数の企業が共同で事業を運営するため、責任の所在が曖昧になりがちです。そのため、ジョイントベンチャーに関する意思決定や情報共有、業務管理や品質管理などのプロセスを明確にしておくことが大切です。また、ジョイントベンチャーの成果や問題点を定期的に評価し、改善策や改善責任者を決めておきましょう。
提案から信頼を得る
ジョイントベンチャーを進める中で、パートナーとの信頼関係を築くことは非常に重要となります。信頼関係を築くためには、提案から信頼を得られるかどうかがカギとなるでしょう。提案する際には、自社の強みやジョイントベンチャーのメリットを具体的に示し、パートナーのニーズや課題に寄り添った解決策を提示しましょう。また、提案の際には、パートナーの質問や懸念に対して誠実に回答し、コミュニケーションを円滑にすることも大切です。
ジョイントベンチャーの設立には専門家のサポートを
この記事では、ジョイントベンチャーの概要やメリット・デメリット、設立手順、成功させるコツを解説しました。
ジョイントベンチャーは、事業の拡大や競争力の強化に有効な手段ですが、慎重に検討する必要があります。ジョイントベンチャーに関する詳しい情報やアドバイスが必要な方は、税理士など専門家のサポートをおすすめします。
私たち「小谷野税理士法人」はジョイントベンチャーの税務や法務に精通しており、最適な提案ができます。ジョイントベンチャーで事業を成功させるために、ぜひ私たち「小谷野税理士法人」へお気軽にご相談ください。
