事業譲渡とは、企業が事業の全部または事業の一部を他の企業へ譲渡することをいいます。株式譲渡と違い、企業の全体を売買の対象とせず、譲渡の対象となる事業を選べるのが特徴です。事業譲渡は完了までの手続きに時間を要するため、事前に流れを把握しておく必要があります。この記事では、事業譲渡の手続きの流れやメリットを解説します。
目次
事業譲渡とは？
事業譲渡とは、会社事業の全部または一部を別の企業に譲渡することをいい、M&Aの手法のうちの一つでもあります。ここでの事業は「一定の目的のために組織化され、有機的一体として機能する財産」を指します。
知的財産や債務、契約や顧客リスト、ブランドなどの無形資産は含まれますが、事業用の資産など、個々の財産譲渡は事業の譲渡には該当しません。
事業譲渡には、事業のすべてを譲渡する全部譲渡と、譲渡する事業のうち、一部だけを譲渡する一部譲渡の二種類があります。
会社分割との違い
事業譲渡と混同しやすいものとして会社分割というものがありますが、事業譲渡と会社分割では承継の仕方や契約が異なります。
会社分割は、権利義務の全部または一部を他の企業に別の会社に包括承継することをいいます。会社分割には吸収分割と新設分割があり、経営の再建や組織の再編などの際に行われるM&A手法の一種です。
事業譲渡の際は、事業資産の譲渡承継は個別に行うため、個別に契約を行わなければなりません。一方で会社分割は、分割する内容について個別契約をする必要がないのが特徴です。
株式譲渡との違い
また、株式譲渡というものもあります。事業譲渡の譲渡対象は資産で、事業を持つ法人が主体となって取引を行います。一方、株式譲渡の譲渡対象は株式で、株主や経営者（個人）が主体となって取引を行います。
そのため、事業譲渡は譲渡する事業に関わる全ての取引先から同意を得たり、様々な手続きを踏む必要があります。しかし、株式譲渡の場合は、買い手に売り手の発行済株式を譲渡し、その対価として買い手が売り手に代金を支払うほか、株主名簿の書き換えなど簡易な手続きで済むのが、事業譲渡との大きな違いです。
手続きが簡易的であることから、株式譲渡は中小企業などのM&Aでも比較的よく利用されます。
事業譲渡の意義
売り手側の事業譲渡意義は、事業と事業に関わる権利義務や資産などを売却できることです。
譲渡範囲は契約によって定めることができるため、事業のすべてを譲渡することや、譲渡する資産や負債をそれぞれ選んで決めることもできます。
一方で買い手側の事業譲渡意義は、譲り受けたい事項だけを譲受対象として選択できるのが特徴です。M&Aの手法として行われる包括承継などとは異なり、経営に不利となる簿外債務や不要な負債を引き継ぐ必要がないため、買い手側にとっての事業譲渡の意義は大きいといえます。
事業譲渡のメリット
事業譲渡には様々なメリットがあります。売り手側のメリットと買い手側のメリットがそれぞれあるので、事業譲渡を検討する前に確認しておいた方がよいでしょう。
売り手のメリット
売り手側は譲渡する資産を選ぶことができるため、そのまま継続していきたい事業は手放さず、指定した特定の事業だけを売却することができます。
そのため、会社は存続し続けることができるほか、譲渡した代金を元手として負債を支払ったり、既存の事業や新事業に投資したりすることもできます。
特定の事業を切り離して譲渡できるため、負債を抱えている会社でも譲渡先が見つけやすいのもメリットの一つです。
また、後継者がいない場合でも、経営上の負担が少ない事業だけを手元に残し、その他の事業を譲渡することで会社を存続させていくという選択ができます。
買い手のメリット
買い手側は、譲渡対象の事業範囲を指定することができます。譲り受ける人材を選別できたり、確実に利益が見込めそうな事業だけを選択できたりするため、買い手にとって必要な事業だけを譲り受けることができます。
また、譲渡する会社の債務や負債は引き継ぐ必要がないため、簿外債務などを引き継いでしまうリスクを回避することができます。
事業譲渡の主な手続き
比較的手続きが簡単な株式譲渡とは異なり、事業譲渡の手続きは煩雑であるため、しっかりと段取りを組んで進めていくことが大切です。効力発生日までの準備期間も長くなるので、まずは譲渡計画を立ててから手続きを踏むとよいでしょう。
事業譲渡の検討・準備開始
会社の状況やニーズに応じ、事業譲渡・会社分割・株式譲渡のどの方法が適しているのかを検討しなくてはなりません。経営戦略を立案し、事業譲渡のニーズが発生した場合には、譲渡する事業の選別や効力発生日までの譲渡スケジュール、譲渡価格の設定、自社株の価値算定など、具体的な準備を進めていきます。
ソーシング（譲渡先探し）・交渉の開始
売り手は買い手の企業を選定するために市場調査や交渉、各書類の作成などを行います。
売り手は譲渡する企業を特定されないよう、具体的な内容は伏せた上で企業の情報を簡易的にまとめた資料（ノンネームシート）にて企業情報を開示します。
このソーシングと呼ばれる譲渡先探しは、売り手側の企業が自ら行うことも可能ですが、M&Aアドバイザーなどのサポートを受けることも多くあります。
M&Aアドバイザーに依頼する場合は、売り手となる企業の候補と、買い手となる企業の候補がそれぞれ希望する条件を擦り合わせながら、合致する相手先の候補を選定していきます。
買い手となる候補の企業が決定したら、M&Aアドバイザーの仲介などにより経営者同士の交渉が始まります。交渉は売却価格だけでなく、企業の経営理念や経営者との相性など、様々な観点から行うとよいでしょう。
秘密保持契約・基本合意書の締結
売り手側の機密情報や事業譲渡する旨を外部に漏洩させないために、売り手側と買い手側で秘密保持契約を締結します。
秘密保持契約の締結後、初めて売り手の企業の基礎情報が買い手に開示されることとなり、それぞれの企業の経営者同士の面談に進みます。
経営者同志のトップ面談では、お互いの人間関係が構築され、企業理念や相性などを通して事業譲渡にふさわしいか、事業譲渡後も良きパートナーとして協力関係が築けるかなどを確認します。
経営者同士の面談が済んだら、事業譲渡を進めるという基本合意書の締結を行います。そこでデューディリジェンスの実施についてや独占交渉権の付与に関してなど、これからの具体的なスケジュールとプロセスについてを明確にしていきます。
デューデリジェンス
基本合意書の締結後、買い手の企業は売り手の企業にデューデリジェンス（譲渡対象となる事業の実態調査）を行います。
デューデリジェンスは、税理士や公認会計士、弁護士などの専門家によって行われるため、基礎調査のみでは知り得なかった企業の詳細や正当な企業価値、企業が抱えているリスクなどについてを調査することができます。
デューデリジェンスで明らかになった情報をもとに正しく企業価値を算定し直し、事業譲渡価格の修正などが行われます。
取締役会、株主総会による決議
売り手側は取締役会にて、事業譲渡に関わる基本的事項や重要事項の決議を行わなくてはなりません。
また、以下の場合は会社法第467条の定めにより、原則として事業譲渡の効力発生日の前日までに株主総会の特別決議が必要となります。
売り手側
譲渡の対象が事業の全部である場合や、譲渡対象の資産が売り手側の総資産額の5分の1を超える場合（定款でこれを下回る割合を定めた場合は、その割合以上）。
買い手側
買い手側は、譲渡される対象事業が売り手側の事業の全部で、かつ譲受する事業の譲渡金額が買い手側の総資産の5分の1を超える場合。
取締役会や株主総会にて承認を得ることができたら、事業譲渡契約の締結へと移行します。
出典：平成十七年法律第八十六号 会社法｜総務省（e-gov 法令検索）
参考：会社法｜衆議院
事業譲渡契約の締結
売り手と買い手の最終的な合意として、事業譲渡契約を締結します。事業譲渡契約書には、事業譲渡の目的や譲渡日、譲渡財産の概要や引渡時期、譲渡価額、守秘義務など様々な内容が記載されます。
会社法などの法律上は、事業譲渡契約書に記載する内容の定めはありませんが、事業譲渡契約書は法的拘束力があるため、事業譲渡に関する詳細をきちんと明記しておかなくてはなりません。
また、事業譲渡などの契約関係の書類には雛形なども存在していますが、事業譲渡の手続きは煩雑である上、案件ごとに内容が異なるため、雛形を使用せずにオリジナルで作成することをお勧めします。
クロージング
契約を締結してから、事業譲渡が完了するまでをクロージングと呼びます。
一見、事業譲渡契約の締結まで済んでいればクロージングもすぐに完了すると思われがちですが、事業譲渡など取引の手続きが煩雑である場合は、必要書類などに誤りや漏れが生じる可能性もあるため、時間を要することがあります。
事業譲渡の法的な有効性をきちんと証明するためにも、抜け目のない入念なクロージングは非常に重要であるといえるでしょう。
クロージングでは事業譲渡契約書に則り、買い手側と譲渡資産に関しての譲渡書類や添付書類の授受、対価の支払いなどを行います。
また、譲渡資産などについては個別で移管の手続きを踏む必要があるので、クロージングはほとんどの場合、最終的に1ヵ月以上かかってしまいます。
名義変更・雇用引き継ぎなど
預金や土地、建物など買い手側へ譲受された財産で売り手側の名義になっているものは買い手側の名義に変更する必要があります。また、売り手側の役員や従業員の待遇など、雇用引き継ぎも行います。
事業譲渡の完了後、名義が変わっていないためにすぐに事業が開始できないなどといった事態にならないよう、名義変更などの手続きは、事業譲渡の完了前に済ませておきましょう。
各種届出
事業譲渡の売り手側の企業は、要件によって様々な届出を提出することが会社法によって定められています。
【公正取引委員会へ事業などの譲受けに関する計画届出書の届出が必要なケース】
買い手側の企業の国内売上高合計額が200億円を超えており、かつ以下の要件に該当する場合は公正取引委員会へ計画届出書の提出が義務付けられています。
- 国内での売上高が30億円を超える企業のすべての事業を譲受する場合
- 譲受しようとする事業の一部の国内での売上高が30億円を超える場合
- 譲受しようとする事業上の固定資産に係る国内での売上高が30億円を超える場合
また、公正取引委員会が計画届出書を受理してから、30日が経過するまでは原則として事業譲渡をしてはいけないという規定があるため、注意が必要です。
【財務局へ臨時報告書の提出が必要なケース】
有価証券報告書を提出する義務がある会社において、以下の要件に該当する場合は、金融商品取引法により財務局への臨時報告書の提出が義務付けられています。
- 事業の譲渡または譲受けにより、資産額が最近事業年度（末日現在）と比較して30%以上増加および減少する場合
- 事業の譲渡または譲受けにより、最近事業年度の実績と比較して直近の売上高が10%以上増加および減少する場合
事業譲渡手続きを行う際の注意点
事業譲渡は行わなければならない手続きがたくさんあるため、段取りを組んでスケジューリングし、事前に事業譲渡の流れをしっかりと把握しておくことが大切です。
スムーズに事業譲渡を終えるためにも、特に注意しておくべき点をいくつか解説します。
事業譲渡の準備は早いうちに行う
事業譲渡を検討し、実行すると決断した時点から、早いうちに事業譲渡の準備を進めておくことが重要です。
対象となる事業の重要業績評価指標（KPI）や損益計算書（PL）を事前に整理しておいたり、どの事業を切り分けて譲渡するのかを事前に決めておくと、事業譲渡の進行やデータの整理に時間を割かなくて済むでしょう。
何らかの理由で事業譲渡が円滑に進まなくなると、なかなか買い手が見つからなかったり、事業が売却できなくなったりする可能性も出てきます。そうなってしまうと、通常は3〜6ヵ月程度で完了するとされる事業譲渡が1年以上かかってしまうことも考えられます。
完了までにかかる期間は事業譲渡の規模や内容によっても異なりますが、スケジューリングやデータの整理などを綿密に行っておき、事業譲渡を円滑に進めましょう。
譲渡時の課税について
譲渡時には、売り手には法人税が、買い手には消費税のほか登録免許税や不動産取得税などの税金が課せられます。
売り手は事業譲渡益（＝譲渡の対価ー譲渡対象の簿価純資産額）が法人税の課税対象となります。法人税額はその他の損益金と通算し、年度決算の際に算出されます。
買い手は、譲渡の対象となる資産に課税対象の資産が含まれる場合に、消費税が課されます。ただし、譲渡の対象となる資産に、非課税資産（土地など）が含まれる場合は、その資産は消費税の課税対象外となります。
また、買い手は譲渡の対象となる資産に建物や土地が含まれる場合に、不動産取得税や登録免許税が課せられます。不動産取得税は、不動産の評価金額に不動産取得税率を乗じて算出します。
売り手は競業避止義務の対象になる
事業譲渡にあたり、売り手は競業避止義務の対象となるため注意が必要です。
競業避止義務は、譲渡した事業と同じ事業を、同一の市町村や隣接する市町村の区域内において原則20年間は行うことができなくなるという法律（会社法第21条）です。
ただし、事業譲渡の契約の締結の際に、買い手側が競業避止義務の放棄に同意をすれば、法規制を受けることはありません。
事業譲渡の手続きは事前準備をしてスムーズに
事業譲渡の手続きは非常に煩雑です。そのため、いかに事前準備をしておくかで事業譲渡がスムーズに進むかが決まります。
また、事業譲渡は、譲渡をする事業や資産、契約を選択可能であるため、売り手の現状や買い手の需要に適した承継ができるようになり、売り手側と買い手側の双方に、非常に有能な手法の一種であるといえます。
事業譲渡を検討中の場合は、多岐にわたる準備から完了までに必要な手続きや、手続きに際する注意点をきちんと理解した上で行いましょう。
