「のれん」とは合併時に発生する金額で、会社のブランド力や顧客との関係性など、目には見えない評価を表します。のれんは企業価値評価や取引後の財務に大きな影響を与え、中小企業にとって節税効果をもたらす重要な資産です。M&Aを検討する際には頻出する用語のため、会計処理も含めて正確に理解する必要があります。今回は、のれんの基本的な仕組みやメリット、注意点・活用法などについて解説します。
目次
「のれん」とは
「のれん」とは、企業が他の企業を買収または合併（M&A）する際に、その企業の資産価値を上回る金額を支払った結果、バランスシート上に計上される無形資産の1つです。通常のれんはブランド価値や顧客関係、従業員のスキル、経営ノウハウなど、目に見えない要素が評価されて形成されます。
買収先のブランド力や従業員の能力、取引先とのつながり、相乗効果など、目には見えないものの企業が将来生み出す収益力への“期待値”であり、企業価値の一部を表す会計上の概念です。M&Aにおける重要な評価項目のひとつと言えるでしょう。
正ののれんとは
「正ののれん」とは、買収価格が被買収企業の純資産額を上回る場合に発生するのれんを指します。例えば、企業の純資産が1億円なのに対し買収価格が1億5,000万円であれば、その差額5,000万円が正ののれんです。
会計上、正ののれんは貸借対照表の無形固定資産に分類されます。無形固定資産は減価償却を行い、毎期費用に計上を行う必要があります。
負ののれんとは
一方で、「負ののれん」とは、買収価格が被買収企業の純資産額を下回る場合に発生します。例えば、純資産が1億円の企業を8,000万円で買収した場合、その差額2,000万円が負ののれんです。
負ののれんは、対象企業の将来的な収益力や価値が低いことを理由として、支払対価が時価純資産よりも低くなった場合に差額として表れます。
のれんに節税効果はある？
のれんは、基本的に節税にはなりません。ただし、一定の条件を満たす場合は節税になる可能性があります。
事業譲渡する場合
株式を売買した場合、資産調整勘定が発生しないためのれん償却は損金算入できません。しかし、事業譲渡においてはのれんの損金算入が可能です。譲受企業が移転された資産を時価で受け入れ、その対価が純資産価額を上回る場合、その超過額はのれんとして計上されます。
のれんに相当する金額は、税務上資産調整勘定として取り扱われ、5年間での均等償却による損金算入が可能です。のれんが発生した場合、法人税の課税対象となる利益を5年間減らすことができます。
M&Aによる分社型分割の場合
分社型分割とは、会社分割によって事業を引き継ぐ会社（承継会社）が、事業を分割した会社（分割会社）に対して分割対価を支払う方式です。税務上「適格分割」と「非適格分割」に区分されています。
M&Aで注目される「非適格分社型分割」では、税務上ののれんが計上できるため、のれんの償却費を損金にできます。5年間で均等償却され、税務上の費用として損金算入が可能です。
赤字企業と合併する場合
繰越欠損金を有している企業と合併する場合、節税に繋がる可能性があります。合併には「適格合併」と「非適格合併」と呼ばれる2種類の合併があり、節税に繋がる可能性があるのは適格合併です。
適格合併が適用された場合、合併法人は被合併法人の繰越欠損金を引き継げる場合があります。繰越欠損金を引き継ぐには一定の条件がありますが、被合併法人の繰越欠損金を利用すれば、節税できる可能性があります。
のれんの節税にはデメリットもある
のれん償却は一定の条件を満たすと節税効果がありますが、節税によってデメリットも存在します。
会計上の利益が圧迫される
税務上は、のれんの償却費を5年間にわたって損金算入できるため、法人税を抑える効果がありますが、会計上では償却費を計上することで利益が減少するという側面があります。
節税によって税金の支払いは軽くなっても、決算書上の当期純利益は小さくなるのです。そのため、金融機関からの評価や株主への印象が悪化する可能性もあります。
償却年数の判断が難しい
のれんの償却期間は、原則として効果が及ぶ期間などで見積もることになります。のれん償却期間の設定は企業の戦略的判断に大きく依存しますが、のれんの価値は無形資産に関連するため、償却年数の判断が難しいデメリットがあります。
誤った判断は、財務報告の信頼性を損なうことにも繋がりかねません。さらに、一度設定された償却期間は変更が困難であり、経営環境の変化に柔軟に対応できないため、慎重に判断する必要があります。
のれんの節税効果を最大限活かすためのポイント
のれんの節税効果を最大限活かすためのポイントについて解説します。
企業価値評価を適切に行う
のれんは、買収価格が純資産価値を上回った部分として計上されるため、評価が不適切だと、その後の税務処理に大きな影響を与えるおそれがあります。評価額が正当なものかどうか、慎重に見極めましょう。
損益計算書やキャッシュフロー計算書を確認し、のれんに見合った売上規模を確保できているかどうか、きちんと営業キャッシュフローがプラスであるかどうかを確認するなど、複合的な視点で企業評価を行いましょう。業種や業界についてよく知っている専門家に相談するのもおすすめです。
デューデリジェンスを徹底する
デューデリジェンスとは、買収対象企業の財務状況、事業内容、法務などを調査し、リスクを洗い出すプロセスを指します。徹底的なデューデリジェンスを行うことでのれんの減損リスクを軽減できます。
デューデリジェンスが不十分であると、買収後に予期せぬ減損リスクが発生するため、初期段階での徹底した調査が必要です。
専門家と連携する
のれんの会計処理は、適切に行わなければ財務状況に影響が出ます。特に、償却や減損テストなどの処理は専門知識を要するため、業務負担が避けられません。
法改正の影響も受けやすい分野のため、専門家と連携して、節税だけでなく財務の健全性を保ちながら活用するのが理想的です。
のれんに関する注意点
最後に、のれんに関する注意点について解説します。
株式譲渡ではのれんの償却ができない
株式譲渡では、買収側は株式を取得するだけであり、税務上ののれんは発生しません。そのため、のれん償却による節税効果は得られない点に注意が必要です。ですが、事業譲渡や吸収合併の場合はのれんが発生し、税務上は5年間で償却できます。
会計と税務で取り扱いが異なる
のれんの扱いは、会計と税務で扱い方が異なる点に注意が必要です。会計上は、取得したのれんを一定期間にわたり償却し、毎期の費用として計上します。税務上は、のれん償却を損金として認める期間や方法が会計基準とは異なる場合があります。
国際会計基準（IFRS）では償却できない
国際財務報告基準IFRS（International Financial Reporting Standards）や米国会計基準では現在、のれんの償却が認められていません。元々は償却が認められていましたが、のれんの耐用年数を合理的に見積もることが困難であるという考えから、現在は非償却扱いとなっているためご注意ください。
評価額が正当か見極める
のれんは「買収価格－純資産額」の差で算出されるため、買収価格が高いほど金額も大きくなります。節税目的で過大に設定すると、税務調査で否認されるリスクがあります。将来の収益性やブランド価値に基づいた適正価格の算定が重要です。
のれんの節税効果を正しく理解しよう
のれんは、企業の買収や合併の際に発生する無形資産であり、一定の条件を満たせば節税につながる可能性があります。節税に役立つ一方で、取引形態や評価方法を誤ると、逆に経営や税務のリスクを抱える結果になりかねません。
のれんを含む固定資産の会計処理は、企業の財務健全性を保つために欠かせない業務です。償却期間の設定や減損の可能性などを踏まえ、慎重に計画を立てる必要があります。のれんの扱いを正しく理解したうえで、税理士など専門家のサポートを受けながら進めることが、最も安全で効果的な方法といえるでしょう。
小谷野税理士法人では、税務・財務面での相談やアドバイスも承っております。不安がある場合はぜひ「小谷野税理士法人」までお気軽にお問い合わせください。
