MBO（マネジメントバイアウト）は、企業の経営陣が自社の株式を買収して、経営権を得る手法です。MBOでは、経営陣が経営の自由度を高め、長期的な視点に立った事業展開が可能になります。この記事ではMBOの概要とメリット・デメリット、MBOを進める流れについて解説します。MBOについて知りたい人をはじめ、実践を検討している人はぜひ参考にしてください。
目次
MBO（マネジメントバイアウト）とは
MBO（マネジメントバイアウト）とは、経営陣が自社株を取得するM&Aの手法の一つです。会社の経営陣が金融機関・投資ファンドからの支援を受けて、自社株あるいは事業を買い取ります。まずは、MBOにおける仕組みやM&A、TOBとの違いについて見ていきましょう。
MBO（マネジメントバイアウト）の仕組み
MBOでは、まず経営陣による買収資金が必要です。しかし、経営陣であっても、会社を買収するまでの多額な資金は持ち合わせていないことがほとんどです。
そのため、MBOでは経営陣の多くが金融機関・投資ファンドへ出資を依頼している傾向にあります。
上場企業がMBOを行う場合、株式公開買い付け（TOB）を行い、買取期限と買取価格を決めます。相場の取引価格より高額でなければ既存の株主も売却を決めかねてしまうため、費用は非上場企業のMBOに比べて高額になる場合が多いです。
TOBは経済メディア等で敵対的買収という立ち位置で報じられやすいですが、本来は公開した買い付け手段を意味しています。
M&A・TOBとの違い
MBOは経営陣が自社株あるいは事業を買収し、経営の自由度を高め長期的な成長戦略を実現する手法です。しかし、M&Aは外部企業が第三者企業を買収すること、TOBは上場企業を対象に株式市場外取引で株式取得を行うといった違いがあります。
M&A | MBO | TOB | |
売却先（買い手） | 外部の第三者 | 自社の経営陣 | 外部の第三者 |
対象となる企業 | 上場・非上場を問わない | 上場に限定 | |
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実施する目的
MBOを実施する目的としては、企業体制の立て直しや上場廃止が多い傾向です。
また、経営権を売却する企業側にとっては、資金獲得や経営の合理化が図れるので、本業に集中できるといった特徴もあります。
ほかにも以下のような目的も持つ場合があります。
- メリットのない株式公開を廃止できる
- 短期利益を求める株主から離れられる
- 情報公開の厳格化に対策できる
株式を買い取ることで、実質的な経営権を手にできるのがMBOの特徴です。そのため、現在の会社をもっと良くしたいなど、経営者の会社に対する思いによって行われることが多いです。
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MBO（マネジメントバイアウト）のメリット
MBOには、具体的にどのようなメリットがあるのでしょうか。ここからは、ビジネスにおいて知っておくべき、MBOのメリットを解説します。
中長期的な経営が実現できる
MBOの実施によって株主は経営陣となるため、短期的な業績に左右されず、中長期的な視点での事業展開が実現できます。
株主や投資家が多数いる企業の場合、経営陣はさまざまな意見を聞き、経営を進めるのが一般的でしょう。しかし、株主のほとんどは短期での利益を求めるため、短期的な視点での経営判断を求められます。
仮に、経営陣が中長期的な視点で経営を行いたい場合、株主・投資家と経営陣の間で経営における歪みが生じるでしょう。
このようなときにMBOを選ぶことで、株主・投資家の意見に左右されず、経営陣の視点で経営を行うことできます。
経営判断の自由化・意思決定の迅速化が可能
MBOの実施によって株主および投資家の影響を受けないので、経営の自由度が大幅に増加します。MBO後は経営陣が迅速かつ柔軟に意思決定が行えるので、企業の競争力向上に期待できます。
競争の激しい業界は、迅速な意思決定が成功につながることも多いです。MBOの実施は企業のポテンシャルを最大限に発揮させるためにも有効な方法と言えるでしょう。
従業員の理解を得やすい
MBOは経営陣が主体となるので、従業員への説明や納得がスムーズに進みやすいです。経営陣が直接会社のビジョンや戦略を伝えられることから、従業員の信頼を得やすくモチベーション向上にも期待できます。
TOBを避けられる
MBOの実施で、公開市場から自社の株式を排除できます。そのため、敵対的買収のリスクを抑えられるのもメリットです。
MBOを敵対的買収防衛策として活用することで、経営陣は企業の独自性やブランドを保護しやすくなります。その結果、企業は継続的な成長と持続可能なビジネス戦略が実現しやすくなるでしょう。
後継者問題の解決につながる
MBOは、事業承継における後継者問題を解決する方法としても高く評価されています。特に、家族が経営する企業で後継者がいない場合や、後継者が事業に関心を寄せていない場合などに、現経営陣によるバトンの引継ぎが可能です。
MBOによって経営の安定が担保され、従業員や取引先との信頼関係も維持できるのは大きなメリットと言えるでしょう。
企業秘密が保持できる
MBOを実施することで、企業秘密を保持できるメリットがあります。株主は会社の所有者でもあります。そのため、企業秘密に該当する項目も情報を共有しておかなければなりません。
しかし、情報提供が必要な関係者が多いほど、情報漏洩の可能性が高まります。外部に漏れては困る情報が多い企業としては、情報漏洩は大きなリスクです。
MBOを実施すれば情報を共有する人が減り、企業秘密を守ることができるでしょう。
MBO（マネジメントバイアウト）のデメリット
MBOにはさまざまなメリットがある一方で、注意したいデメリットもあります。ここではMBOにおけるデメリットをいくつか紹介します。
既存株主との対立が生まれることがある
MBOを行う場合、既存株主が必ずしも合意するとは限りません。特に、株式価値の評価や買収価格に対する意見等が異なる場合、対立が起きることもあります。
対立が起きた場合、株主からの訴訟によって企業の評判や信頼性に大きく影響を与える可能性も考えられます。MBOでは既存株主から了承を得るために多大な時間とコストが掛かる点を念頭に置くことが大切です。
財務状況が悪化する可能性がある
MBOを行うには、あらかじめ経営陣が企業買収のため、資金調達を実施する必要があります。資金調達はいわゆる「借金」でもあるため、資金額によっては企業の財務状況に影響を与える可能性があります。
財務状況をきちんと把握したうえで、極端な負担を避けられるような金額で資金調達することが重要です。
資金調達の選択肢が狭まる
MBOにおける資金調達方法としては、主に銀行からの融資や投資家からの投資が一般的です。しかしこれらの方法は担保や保証が必要となる場合が多く、企業の流動性を圧迫する可能性があります。
場合によっては新規事業への投資や経営の運転資金確保が困難になる恐れもあるので、細かな計画を立てることをおすすめします。
経営に大きな変化が生まれない可能性がある
MBOは、経営陣が引き続き企業を牽引することです。これまでに企業のトップとして率いてきた経営陣が変化を望まないケースも多いでしょう。
仮に、「現状維持」を選ぶトップであれば、必然的に経営の変化を期待することは難しいといえます。
そのため、組織文化や経営方針に大きな変化が見込めない場合もあります。
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MBO（マネジメントバイアウト）を進めるときの主な流れ
MBOを進める場合、どのような流れで進めていくのが一般的なのでしょうか。ここからは、MBOにおける流れについて解説します。
1.MBO対象企業の価値を算定する
MBOを進めるのであれば、まずは対象企業の正確な価値を算定しましょう。価値の算定は、買収価格が正当であるかを確認するためにも必要です。
企業価値の算定方法には、ディスカウント・キャッシュフロー（DCF）分析や市場相場法、比較会社分析などの手法が用いられます。
2.株式を受け入れるためのSPCを設立する
資金調達が終わった後は株式を受け入れるためのSPCを設立します。SPC設立後は、事業売却を経て事業を譲り受けます。
3.金融機関から資金を調達する
SPCを設立した後には資金調達を行います。資金調達には主に以下のような方法があります。
- 金融機関
- 投資家からの出資
- ビジネスローン
- 日本政策金融公庫
特に金融機関からの資金調達は重要です。融資の額の自由度が高く、企業の買収に必要な資金を得られる可能性があるからです。
とはいえ、融資を受ける際は、金融機関をはじめ、ほとんどのケースで対象企業の財務状況や将来の収益性が細かく審査されます。スムーズな資金調達のためにも、信頼性の高いビジネスプランとファイナンシャルモデルを提出しましょう。
4.SPCがMBO対象企業と合併する
融資における審査を通過し資金を確保できたら、SPCがMBO対象企業と合併します。合併によってSPCが保有していた対象企業の株式は無効となり、SPCが新たな所有者として統合されます。
合併後は資金調達の返済のほか、経営改善と成長に向けた新たな戦略を実施しましょう。
MBO（マネジメントバイアウト）を成功させるためのポイント
ここではMBOを成功させるためのポイントを紹介します。MBOが初めての方は、以下を参考にしながら進めてみてください。
1.MBO後の計画を明らかにする
MBOを成功させるためにも、その後の計画を明らかにすることが大切です。
MBOを実施する方の中には、成功させることを主軸に考える方も少なくありません。しかし、そもそもMBOとは既存企業をよりよくすること、あるいは存続させることを目的としています。
つまり、MBOの実施そのものではなく、MBO後の状態が重視されるのです。そのため、MBO後は企業がどのように変化するのか、資金返済が問題なく行えるのか、などを細かく計画立てることをおすすめします。
2.既存株主との対立を防止する
MBOを実施する際は、既存株主との円滑なコミュニケーションが不可欠です。特に、株式買取の条件や価格設定については妥当性や透明性を意識し、慎重に交渉を進める姿勢が求められます。
公平な価格を提示しきちんと説明することで、既存株主の理解・協力が得やすくなるでしょう。
3.専門家からのアドバイスやサポートを参考にする
MBOは複雑なプロセスのため、場合によっては法務・税務・財務などの専門知識が必要です。企業経営者や管理職、MBA取得者にとって専門家のアドバイスを受けることはMBOの成功につながります。
M&Aアドバイザーや弁護士、会計士などへ相談することで、成功しやすい計画の立案や適切な契約書の作成が可能でしょう。
MBOについて理解を深めよう
MBOは、株主や投資家からの意見に左右されず、経営陣が企業に適した経営を実現させるための方法です。そのため、MBOを成功させるためには、具体的な戦略と返済・事業計画が欠かせません。
MBOに興味のある人や実行を検討中の人は、ぜひ最寄りの会計事務所へご相談ください。
また、税務の相談については小谷野税理士法人にていつでも受け付けています。不明点や疑問などにも対応していますので、ぜひお気軽にご相談ください。
