会計・税務の知識

はじめに

国税庁は2023年7月、株価の算定ルールを改正租税特別措置法関係通達で新設し、原則方式のほか、スタートアップ企業などの未上場の株式については、財産評価基本通達に基づく特例方式で算定できるようにしました。

結果として、取引相場のない株式に係るストックオプションについては、特例方式によって算定した当該株式の価額以上の金額で「権利行使価額」を設定していれば、権利行使価額要件を満たすこととなります。

スタートアップ企業においてはインセンティブ報酬として使い勝手が大きく向上したといえる今回の改定内容につき、以下解説します。

１．税制適格ストックオプションの課税概要

ストックオプションの権利行使時に給与所得とされることになると、権利行使と同時に取得した株式を売却する結果も想定され、インセンティブ報酬としての効果が大きく薄れることになってしまいます。

そこで、一定の要件を満たすストックオプションについては、行使時の給与課税を繰り延べ、その株式を譲渡した日の属する年度の株式譲渡益として所得税の課税対象とする特例措置（税制適格ストックオプション制度）が存在します（措法29の2）。

【税制適格ストックオプションのイメージ】

（出典：国税庁「ストックオプションに対する課税（Q＆A）」問6より抜粋）

２．特例方式（措通29の2-1）の新設

税制適格ストックオプションの権利行使価額の算定の明確性を確保するために、措通29の2-1が新設されました。

本通達は、税制適格ストックオプションの権利行使価額の算定について明らかにしたものとなります。

具体的には、税制適格ストックオプションに係る契約を締結した時における一株当たりの価額に相当する金額は、「財産評価基本通達」の178から189-7までの例により算定しているときは、次によることを条件にその価額を税制適格ストックオプションの権利行使価額として認めるというものです。

（1） 「１株当たりの価額」につき財産評価基本通達 179 の例により算定する場合（同通達 189－３の⑴において同通達 179 に準じて算定する場合を含む。）において、新株予約権を与えられた者が発行会社にとって同通達 188 の⑵に定める「中心的な同族株主」に該当するときは、当該株式会社は常に同通達 178 に定める「小会社」に該当するものとしてその例によること。

（2） 発行会社が土地（土地の上に存する権利を含む。）又は金融商品取引所に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達 185 に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によつて計算した金額）」の計算に当たり、これらの資産については、新株予約権に係る契約時における価額によること。

（3） 財産評価基本通達 185 の本文に定める「１株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」の計算に当たり、同通達 186－２により計算した評価差額に対する法人税額等に相当する金額は控除しないこと。

３．留意点

発行会社が、内容の異なる種類の株式を発行している場合には、その内容を勘案して「1株当たりの価額」を算定することが明確化されたため、種類株式を発行している会社においては、株価算定を行うにあたり留意が必要です。

また、あくまで特例方式は税制適格ストックオプションの権利行使価額の算定に適用できるのであって、税制非適格ストックオプションを行使して、取得した株式の価額については、特例方式により算定することはできないことに留意が必要です。

この場合の株式の価額は、原則方式（所基通23～35共9）により算定することことになります。この場合、直近において売買実例（増資を含む）がある場合には、その価額が適用される可能性があります。

おわりに

今回の改正により、インセンティブ報酬として適格ストックオプションの有用性は大きく高まりました。

改正内容に注意しつつ、貴社でも活用を検討されてはいかがでしょうか。

（担当：高橋）