有限会社を引き継ぐには？承継方法や手続き・注意点を解説

有限会社をどのように引き継げばいいのか、出資持分や株式の扱い、税金や登記の手続きなど、わからないことも多いのではないでしょうか。有限会社の承継では、親族・従業員・第三者への引き継ぎ方法によって必要な対応が異なります。本記事では、会社を引き継ぐ際の流れや税金の注意点、スムーズに進めるためのポイントをわかりやすく解説します。有限会社の承継を検討している方は、ぜひ最後までご覧ください。

有限会社を引き継ぐとは？

有限会社を引き継ぐとは、既存の有限会社の経営や権利を後継者へ移す行為を指します。では、そもそも有限会社とはどのような会社なのでしょうか。有限会社の仕組みや株式会社との違い、承継が重要とされる理由について解説します。

有限会社の特徴と株式会社との違い

有限会社とは、2006年の会社法改正前に設立された法人形態で、現在は新しく設立できませんが、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続が認められています。

出資者（社員）の責任は出資額の範囲に限られる点で株式会社と同じですが、役員の人数制限や決算公告の義務が緩やかで、家族経営や小規模企業に多く見られます。

社名に「有限会社」を残せる一方で、法的には株式会社に準じた扱いとなるため、制度上の位置づけを正しく理解したうえで承継準備を進めるのが大切です。

参考：会社法｜e-Gov法令検索

有限会社の承継が重要とされる理由

有限会社の承継が重要なのは、経営者が交代しても会社そのものを存続させるためです。2006年以降は新たに有限会社を設立できず、既存の会社を引き継がなければ法人格そのものが失われてしまいます。

また、有限会社の多くは創業者の個人経営に近い形で運営されており、経営者の引退や急な不在がそのまま事業停止に繋がるリスクがあります。事業を承継せずに放置すると、従業員の雇用や取引先との契約関係にも影響が及び、地域経済にも打撃を与えかねません。

参考：事業承継を知る | 中小企業庁

参考：全国「後継者不在率」動向調査（2024年）｜株式会社 帝国データバンク

有限会社を引き継ぐ方法

有限会社は、どのような方法で引き継ぐことができるのでしょうか。代表的な承継方法とその特徴について解説します。

家族に引き継ぐ

有限会社を家族に引き継ぐ「親族内承継」は、最も一般的な方法です。経営者の子どもや配偶者など、身近な親族に引き継げば、家族経営の延長として経営方針を維持しやすく、従業員や取引先からの信頼も保ちやすいです。

ただし、相続人が複数いる場合には、出資持分や株式の分配をめぐってトラブルになる場合があるので、円滑に承継を進めるためには、遺言書の作成や贈与計画の策定を早期に行うのが大切です。

社内の人に引き継ぐ

親族に後継者がいない場合は、会社をよく理解している役員や従業員に承継する「従業員承継」という方法があります。社内で育った人材が後を継ぐため、経営の一貫性を保ちつつ事業を継続できる点がメリットです。主な方法として、以下の2つがあります。

いずれも内部に後継者を確保できる点で有効ですが、資金調達や経営責任の負担が大きくなる傾向があります。そのため、早い段階で候補者の意向を確認し、金融機関や専門家の支援を受けながら慎重に進めるのが重要です。

外部の人に引き継ぐ

親族や従業員に後継者がいない場合は、M&Aによる第三者承継が現実的な選択肢になります。他社や個人に対して株式や出資持分を譲渡し、経営権を移すことで事業を引き継ぎます。

この方法では、経営者が売却益を得られるだけでなく、従業員の雇用や取引先との関係を維持できる可能性があります。

ただし、交渉や契約には専門的な知識が必要なため、M&A仲介会社や税理士など専門家のサポートを受けながら進める必要があります。

有限会社の経営を引き継ぐときに必要な手続き

有限会社の経営を引き継ぐ際には、どのような手続きが必要なのでしょうか。株式を発行していない場合と株式を発行している場合のそれぞれの手続きを解説します。

株式を発行していない有限会社の場合

株式を発行していない有限会社では、出資した金額の割合（出資持分）によって会社の権利を保有しています。そのため、経営を引き継ぐ際には、この出資持分を後継者へ譲渡または相続によって移転する必要があります。

ただし、名義を変更するだけでは承継は完了せず、社員総会を開き、後継者を新しい取締役として選任する決議を行う必要があります。

株式を発行している有限会社の場合

会社を発行している有限会社では、株式の譲渡によって経営権を移転します。

ただし、定款で「株式の譲渡には会社の承認が必要」と定めている場合は、譲渡制限株式に該当します。その場合、後継者に株式を譲渡する際は、株主総会または取締役会での承認手続きが必須です。

承認を得ないまま進めると、株式譲渡が無効とされる可能性があるため注意しましょう。

有限会社の経営を引き継いだ後に必要な手続き

有限会社の経営を引き継いだ後には、どのような手続きが必要なのでしょうか。事業承継後に行うべき主な手続きについて解説します。

代表者変更に伴う登記と各種届出

代表者を交代する場合は、社員総会（または株主総会）で選任決議を行い、新代表取締役の登記を法務局に申請します。

登記が完了したら、印鑑届・銀行口座・取引先契約書などの名義変更を速やかに行いましょう。届出が遅れると、契約書や請求書の名義不一致、税務処理の遅延に繋がります。

参考：株式会社変更登記申請書（取締役会設置会社で，役員（取締役・監査役）が辞任して，新たな役員が就任する場合） |  法務局

相続による承継の場合の税務手続き

相続によって出資持分や株式を引き継いだ場合は、相続税の申告と納付が必要です。申告期限は、相続開始を知った日の翌日から10ヵ月以内であり、遅れると延滞税や加算税が課されるため注意しましょう。

特例有限会社（株式会社化している場合）でも、非上場株式の評価額に基づいて課税される点は同じです。

参考：No.4205 相続税の申告と納税｜国税庁

相続手続き

事業承継による相続の手続きと相続税の支払いについて

生前贈与による承継の場合の税務手続き

生前に後継者へ出資持分や株式を譲渡すると、贈与税の課税対象になります。贈与額が基礎控除（110万円）を超えると課税されるため、評価額を事前に確認しておきましょう。

申告は、贈与を受けた年の翌年2月1日から3月15日までに行う必要があります。

また、2024年以降は相続開始前7年以内の贈与が相続財産に加算されるため、タイミングを誤ると想定外の課税負担が生じる可能性があります。贈与時期や金額の判断は、税理士などの専門家に相談して計画的に進めましょう。

参考：No.4161 贈与財産の加算と税額控除（暦年課税）｜国税庁

贈与・生前対策

暦年課税が改定｜生前贈与加算の期間が7年になるとどんな影響がある？

有限会社を引き継ぐときに活用できる支援制度

有限会社を引き継ぐ際には、どのような支援制度を利用できるのでしょうか。承継時の負担を軽減するための主な支援制度について解説します。

法人版事業承継税制を活用して税負担を軽減する

有限会社を承継する際に発生する相続税や贈与税の負担は、「法人版事業承継税制」を利用すれば大幅に軽減できます。一定の条件を満たす非上場企業について、税金の納税猶予や免除が認められる制度で、適用を受けるには、都道府県知事の認定（円滑化法の認定）を受ける必要があります。

ただし、中小企業基本法に定める中小企業の要件を満たしていることが前提となるため、事前に専門家へ相談して条件を確認しておきましょう。

参考：法人版事業承継税制｜国税庁

公的機関や専門家による支援制度を活用する

中小企業庁や商工会議所では、事業承継に関する無料相談や専門家派遣制度を実施しています。また、事業引継ぎ支援センターでは、親族内承継・従業員承継・M&Aなど、会社の状況に応じたアドバイスを受けられます。

これらの機関は、税務・法務・登記など複数の分野を横断的にサポートしており、初めて承継を行う経営者でも安心して相談できます。早期に活用すれば、手続きの負担を減らし、トラブルを防ぎながらスムーズに引き継げるでしょう。

参考：事業承継の支援策 | 中小企業庁

有限会社を引き継ぐときの注意点

有限会社を引き継ぐ際には、どのような点に注意すべきなのでしょうか。承継を進めるうえで特に注意が必要なポイントについて解説します。

出資持分や株式の譲渡制限に注意する

出資持分や株式の譲渡制限を必ず確認しましょう。前述したように、有限会社では、自由に他者へ譲渡できないよう定款で制限が設けられている場合が多く、社員総会や株主総会の承認が必要です。承認を得ないまま進めると、譲渡が無効になる可能性があります。

特に、親族以外への承継やM&Aを行う際は、定款の内容を事前に確認し、必要に応じて譲渡制限の変更手続きを行いましょう。

後継者の選定と育成を早期に進める

後継者の選定と育成は、できるだけ早期に始めましょう。事業承継には数年単位の準備期間が必要で、経営ノウハウや取引先との関係、社内体制などを少しずつ引き継ぐのが大切です。

経営者が高齢になってから準備を始めると、資金調達や登記手続きが重なり負担が増すため、早期に計画を立て、後継者と共有して進めるのが理想です。

登記や契約書などの法務手続きに不備がないようにする

登記や契約書などの法務手続きは、漏れなく行いましょう。

承継時には、登記変更・契約書の名義修正・社員総会議事録の作成など、形式的な手続きを正確に整える必要があります。これらを怠ると、後継者が正式に経営権を行使できなかったり、取引が無効になる場合もあります。

特に登記の遅れは、銀行手続きや税務処理に影響するため、司法書士や行政書士など専門家のサポートを受けながら確実に対応しましょう。

有限会社の承継でお悩みの方は専門家に相談

有限会社の承継では、出資持分や株式の譲渡、相続税・贈与税の申告、登記変更など、多くの専門知識が求められます。手続きの時期や方法を誤ると、思わぬ税負担や経営権のトラブルに発展する可能性もあります。

こうしたリスクを防ぐためには、税理士などの専門家へ早めに相談し、会社の状況に合わせた最適な承継プランを立てましょう。

小谷野税理士法人では、有限会社の制度や事業承継税制に精通した専門家が、経営者・後継者双方の立場から丁寧にサポートしています。安心して次の世代へ経営を引き継ぐためにも、まずは小谷野税理士法人の無料相談を活用してみてください。